宝鸡钛业 股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于 2011 年 2 月 18 日以书面形式向公司各位董事

发出召开公司第四届董事会第十四次会议的通知。2011 年 3 月 1 日在七一招

待所三楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事 11 人，实际出席 10 人，

董事李垣因事未出席 会议，委托董事陈方 正出席会议并代为行 使表决权。公

司监事和总经理、副 总经理、总会计师列 席了会议。会议由董 事长邹武装主

持，会议符合《公司 法》和《公司章程》 的有关规定。本次会 议通过认真审

议，采取记名投票方式，关联董事邹武装、颜学柏、王文生、卢长春、高颀、

雷让岐回避了表决，由 5 名非关联董事进行表决，逐项审议通过了以下议案:

1、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司 2010 年度关

联交易的议案》;

2010 年度公司与控股股东宝钛集团有限公司及其全资子公司、控股公司

等关联方发生的关联交易共涉及购销商品、接受和提供劳务等五十四项内容，

关联交易总额为 100276.48 万元，其中购货总额为 32022.37 万元，销货总额

为 38008.04 万元，接受和提供劳务等总额为 30246.07 万元。(详见 2010 年

度关联交易事项一览表。)

2010 年公司与宝钛集团有限公司签署的《土地使用权租赁协议》所涉及

的土地租赁面积与费 用，因公司实施了收 购宝钛集团万吨自由 锻压机项目配

套的资产，原租赁宝钛集团有限公司一宗工业用地 15100 平方米的土地使用

权已随项目资产进入 公司，公司已办理了 该宗土地的土地使用 权证，上述协

议中涉及的土地租赁 面积与费用相应减少，经与宝钛集团有限 公司协商，现

对公司与宝钛集团有限公司 2010 年签署的《土地使用权租赁协议》第一条、

第五条做如下修改:

1、“第一条 土地使用权租赁

1

甲 方 合 法 拥 有 依 本 协议 约 定 向 乙 方 出 租 的位 于 宝 鸡 市 渭 滨 区 钛城 路 1

号宝钛集团有限公司厂区所属新区和老区面积共计 130207.35 平方米国有

土地使用权(下称“租赁土地”)，用途均为工业用地。租赁土地的位置、范

围及现状见本协议附件《国有土地使用证》。”

2、“第五条 租金

……

5.2 租赁土地的租金为:123.1046 万元/年。”

2010 年度关联交易事项一览表

1、销售商品

单位:元

本年上年

定价

关联方名称占同类交易金占同类交易

金额金额政策

额的比例%金额的比例%

宝钛集团有限公司195，593，160.797.63134，144，228.195.79市场价

宝钛特种金属有限公司28，945，389.171.1324，464，347.661.06市场价

宝鸡欧亚化工设备制造厂8，016，940.960.3116，794，746.560.73市场价

上海远东钛设备公司986，379.480.04106，303.070.00市场价

南京宝色股份公司53，875，227.522.1010，523，809.290.45市场价

宝鸡稀有金属装备设计研制所2，169，034.190.0820，827.350.00市场价

陕西宝钛新金属有限责任公司11，517.090.0030，715.390.00

中国有色金属西安供销运输公

36，884，162.401.44120，479，600.005.20市场价

司

陕西省太白县钨制品厂4，709.400.001，909.230.00市场价

西北锆管有限责任公司5，676，141.030.22市场价

宝色特种设备有限公司31，320，226.311.2230，982，226.671.34市场价

宝鸡宝钛金属制品有限公司4，554，731.810.182，862，756.410.12市场价

中国有色金属工业总公司陕

7，205，713.230.280.14市场价

西节能技术服务中心3，333，819.56

宝鸡市钛诺工贸有限责任公4，837，099.96

0.190.21市场价

司4，972，282.91

合 计380，080，433.3414.82348，717，572.2915.04

2、提供劳务

交易类型关联方名称本年金额上年金额定价政策

2

宝钛集团有限公司241，834.001，365，874.10协议价

宝鸡稀有金属装备设计研制所--2，088，461.59协议价

宝鸡欧亚化工设备制造厂6，145，974.361，885，022.67协议价

宝钛特种金属有限公司183，974.35211，201.00协议价

受托加工

西北锆管有限责任公司722，471.88616，755.95协议价

宝鸡宝钛金属制品有限公司159，301.88194，638.19协议价

宝色特种设备有限公司48，374.1172，345.78协议价

宝鸡市钛诺工贸有限责任公司553，504.28349，371.00协议价

合计8，055，434.866，783，670.28

3、购买商品

本年上年

占同类交易占同类交易定价

关联方名称

金额金额的比例金额金额的比例政策

%%

宝钛特种金属有限公司173，844，388.918.39200，964，891.4416.23市场价

中国有色金属西安供销运输公司39，932，888.891.93116，316，520.009.39市场价

中国有色金属进出口陕西公司37，046，512.811.7914，039，180.001.13市场价

西安宝钛美特法力诺焊管有限公

45，958，051.712.22116，349，022.109.4市场价

司

西北锆管有限责任公司3，513，953.850.17----市场价

宝鸡稀有金属装备设计研制所850，978.630.04----市场价

宝鸡七一汽车运输公司3，080，529.620.15828，167.220.07

市场价

宝色特种设备有限公司2，101，709.400.10--1、市

场价

宝鸡宝钛金属制品有限公司6，269，567.850.301，995，181.920.16市场价

宝鸡市七一商店1，239，187.690.05732，633.940.06市场价

宝钛集团有限公司4，758，184.100.236，735，448.360.54市场价

宝鸡市钛诺工贸有限责任公司1，318，384.430.06402，120.010.03市场价

宝鸡市欧亚化工设备制造厂309，333.330.01--市场价

合 计320，223，671.2213.66458，363，164.9937.01

4、接受劳务

交易类型关联方名称本年金额上年金额定价政策

委托加工宝钛特种金属有限公司823，864.80540，120.00协议价

陕西宝钛新金属有限责任公司369，472.0061，492.00协议价

3

宝鸡欧亚化工设备制造厂2，035，340.00281，215.10协议价

宝钛集团有限公司47，022，678.8331，703，050.07协议价

宝色特种设备有限公司23，736，061.7131，082，888.89

宝鸡市钛诺工贸有限责任公司285，710.00409，470.00协议价

小计74，273，127.3464，078，236.06

动力费宝钛集团有限公司116，485，416.16102，509，708.31市场价

土地及房屋租赁费宝钛集团有限公司1，926，765.00642，257.00协议价

运输费宝鸡七一运输公司10，087，333.778，785，918.91协议价

综合服务费宝钛集团有限公司1，461，032.001，461，032.00协议价

小计129，960，546.93113，398，916.22

宝鸡稀有金属装备设计研制所1，071，618.851，591，215.74协议价

中国有色金属工业总公司陕西节能

4，209.66--协议价

检查修理费技术服务中心

宝钛集团有限公司6，142，175.304，953，456.77协议价

小计7，218，003.816，544，672.51

宝钛集团有限公司2，727，319.805，962，858.82协议价

宝钛集团置业发展有限公司(含宝22，258，677.5694，443，362.59协议价

鸡有色金属加工厂建筑安装公司)

宝鸡稀有金属装备设计研制所49，356，100.0074，167，765.66协议价

工程承建费宝色特种设备有限公司6，852，760.00573，100.00协议价

中国有色金属工业总公司陕西节能1，655，600.00协议价

1，043，400.00

技术服务中心

西安宝钛美特法力诺焊管有限公司103，107.60--协议价

小计82，953，564.96176，190，487.07

294，405，243.04360，212，311.86

工程承建项目明细

宝钛集团置业

中国有色金属西安宝钛

发展有限公司宝鸡稀有金属

宝钛集团宝色特种设工业总公司陕美特法力

项目(含宝鸡有色装备设计研制合计

有限公司备有限公司西节能技术服诺焊管有

金属加工厂建所

务中心限公司

筑安装公司)

增加 5000T 钛熔铸

114，300.00114，300.00

能力项目

钛丝棒材生产线技

360，000.002，864，000.004，560，000.00356，000.008，140，000.00

术改造项目

钛合金板材生产线

24，600.001，697，701.471，722，301.47

技改项目

钛及钛合金工程技

599，800.00599，800.00

术中心项目

4

钛及钛合金残废料

550，000.008，082，000.008，632，000.00

处理生产线项目

钛带生产线项目69，000.00200，000.0036，000，000.00 6，852，760.00500，000.00103，107.60 43，724，867.60

万吨自由锻压机项

30，000.00780，000.00810，000.00

目

钛及钛合金熔铸扩

8，229，277.098，229，277.09

能及辅助配套项目

宝钛工业园动力配

437，419.807，669，789.008，107，208.80

套项目

会展中心项目153，300.00153，300.00

其他1，653，000.00267，910.00799，600.002，720，510.00

合计2，727，319.80 22，258，677.5649，356，100.00 6，852，760.001，655，600.00103，107.60 82，953，564.96

2、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于预计公司 2011 年

度拟发生的关联交易总额的议案》。

根据《上海交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司 2011 年生产经

营目标，公司对 2011 年拟与关联方发生的关联交易进行了预计，共涉及购销

商品、接受和提供劳务等四十四项内容，关联交易总额为 105886 万元，其中

购货总额为 28300 万元，销货总额为 42980 万元，接受和提供劳务等总额为

34606 万元，具体内容如下:

一、预计 2011 年日常持续性关联交易的基本情况

1、销售商品

关联交易

关联方名称预计金额(万元)定价原则

内容

宝钛集团有限公司钛产品23500市场价

宝钛特种金属有限公司3600

宝鸡稀有金属装备设计研制所250

南京宝色股份公司6450

宝鸡欧亚化工设备制造厂1700

上海远东钛设备公司110

中国有色金属西安供销运输公司150

西北锆管有限责任公司700

宝色特种设备有限公司3800

宝鸡宝钛金属制品有限公司1200

中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中790

心宝鸡市钛诺工贸有限责任公司

600

5

西安宝钛美特法力诺焊管有限公司130

合 计42980

2、提供劳务

关联方名称关联交易内容预计金额(万元)定价原则

宝钛特种金属有限公司20

宝鸡欧亚化工设备制造厂1000

西北锆管有限责任公司100

宝鸡宝钛金属制品有限公司受托加工20

市场价

宝色特种设备有限公司10

宝钛集团有限公司50

宝鸡市钛诺工贸有限责任公司100

合 计1300

3、购买商品

关联交易内容预计金额(万元)定价

关联方名称

政策

宝钛特种金属有限公司中间合金25000

中国有色金属西安供销运输公司900

原料

中国有色金属进出口陕西公司900

西北锆管有限责任公司原辅材料100

宝鸡七一汽车运输公司原辅材料400市场价

宝色特种设备有限公司坩埚、工模具200

宝鸡市七一商店原辅材料-劳保用品50

宝钛集团有限公司复合材等200

宝鸡市钛诺工贸有限责任公司原辅材料50

宝鸡宝钛金属制品有限公司钛深加工制品500

合 计28300

4、接受劳务

交易类型关联方名称预计金额(万元)定价政策

陕西宝钛新金属有限责任公司50

宝鸡欧亚化工设备制造厂6

宝钛集团有限公司5400协议价

委托加工

宝鸡市钛诺工贸有限责任公司40

宝鸡宝钛金属制品有限公司300

小计5796

6

动力费宝钛集团有限公司13000市场价

土地及房屋租赁费宝钛集团有限公司123

运输费宝鸡七一运输公司1300协议价

综合服务费宝钛集团有限公司146

宝鸡稀有金属装备设计研制所200

检查修理费宝钛集团有限公司800

小计1000

宝钛集团置业发展有限公司(含宝2241

鸡有色金属加工厂建筑安装公司)

工程承建宝鸡稀有金属装备设计研制所9300

宝色特种设备有限公司400

小计11941

合计33306

二、关联方介绍和关联关系

1、宝鸡宝钛金属制品有限公司

注册地址:宝鸡市钛城路

法定代表人:高林

注册资本:壹佰万圆整

企业类型:有限责任公司

主要经营范围:钛及其金属工艺品的研制、生产、销售;有色金属材料、办公

用品、礼品的销售;自营产品的进出口业务。

宝鸡宝钛金属制品公司根据实际生产经营需要，需公司向其供应钛材，公司

需宝鸡宝钛金属制品公司向其提供钛深加工制品。宝鸡宝钛金属制品公司系公司

控股股东宝钛集团有限公司的下属控股公司，上述事项构成关联交易。

宝鸡宝钛金属制品公司截止 2010 年 12 月 31 日，总资产 2387.96 万元，净

资产 453.07 万元，实现净利润 104.27 万元。

2、中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心

注册地址:宝钛集团计控处

法定代表人:邹伟

注册资本:拾万圆整

企业类型:集体企业

7

主要经营范围:节能方面的新技术、工程项目、新产品、新材料、新装备的

咨询监测、开发、设计、研制、安装、调试。

中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心根据实际生产经营需要，需

要公司向其供应钛板、钛管等材料，中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务

中心系公司控股股东宝钛集团有限公司的全资子公司，上述事项构成关联交易。

中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心截止 2010 年 12 月 31 日，总

资产 780.12 万元，净资产 61.59 万元，实现净利润 5.94 万元。

3、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司

注册地址:宝鸡市马营镇东

法定代表人:佟学文

注册资本:贰佰万圆整

企业类型:有限责任公司

主要经营范围:金属材料深加工及销售，金属弯头、三通、交换器、金属工

艺品生产及销售。

宝鸡市钛诺工贸有限责任公司根据实际生产经营需要，需公司向其供应钛板、

钛管等钛材及相关加工业务，公司需钛诺工贸公司提供原辅材料。

宝鸡市钛诺工贸有限责任公司系公司控股股东宝钛集团有限公司的下属控股

公司，上述事项构成关联交易。

宝鸡市钛诺工贸有限责任公司截止 2010 年 12 月 31 日，总资产 1740.62

万元，净资产 169.50 万元，实现净利润-1.65 万元。

4、西北锆管有限责任公司

注册地址:宝鸡市钛城路 1 号

法定代表人:陈宝山

注册资本:捌仟玖佰万圆整

企业类型:有限责任公司

主要经营范围:研制、开发、生产、销售各种锆、铪金属制品及其他稀有金

属、有色金属材料深加工制品、相关设备的设计、制造与技术服务、技术咨询、

自营进出口业务。

西北锆管有限责任公司根据实际生产经营需要，需公司向其提供锆板、钛管

8

等材料及相关加工业务，公司需西北锆管有限责任公司提供原辅材料。

西北锆管有限责任公司系公司控股股东宝钛集团有限公司参股公司国核宝钛

锆业股份公司的全资公司，公司董事高颀任国核宝钛锆业股份公司董事，上述事

项构成关联交易。

西北锆管有限责任公司截止 2010 年 12 月 31 日，总资产 22838.67 万元，净

资产 13875.12 万元，实现净利润 29.56 万元

5、陕西宝钛新金属有限责任公司

注册地址:宝鸡市金台区东风路 55 号

法定代表人:邹武装

注册资本:壹仟伍佰万圆整

企业类型:有限责任公司

主要经营范围:金属材料及其复合材加工、销售;机电设备(不含汽车)的

设计、制造及技术咨询服务;物业管理业务;场地、房屋、设备租赁。

陕西宝钛新金属有限责任公司根据实际生产经营需要，需公司向其提供钛板

等材料，公司需陕西宝钛新金属有限责任公司提供相关加工业务。

陕西宝钛新金属有限责任公司系公司控股股东宝钛集团有限公司的全资公

司，上述事项构成关联交易。

陕西宝钛新金属有限责任公司截止 2010 年 12 月 31 日，总资产 5932.18 万元，

净资产 1003.42 万元，实现净利润-237.36 万元。

6、宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海远东钛设备公司、宝

色特种设备有限公司、宝钛特种金属有限公司、宝鸡稀有金属装备设计研制

所、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司、宝鸡

七一汽车运输公司、宝鸡欧亚化工设备制造厂、西安宝钛美特法力诺焊管有

限公司、中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司介

绍详见公司 2010 年 2 月 12 日《关于关联交易事项的公告》(2010-004 号)

公告。

三、定价政策和定价依据

公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市

场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

9

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之

间的经常性、持续性关联交易，是公司与控股股东宝钛集团有限公司及其全资、

控股公司或属下企业间正常、合法的经济行为，其交易行为未对公司主要业

务的独立性造成影响，未损害公司利益，有利于公司正常经营，符合公司及全

体股东利益。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司2010年度关联交易事项及2011年度拟发生的关联交易事

项进行了审核，公司独立董事认为:

1、上述关联交易事项是公司与宝钛集团有限公司及其全资公司、控股公司或

属下企业间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，

定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，

符合公司及全体股东利益。

2、上述关联交易事项表决时关联董事回避表决，上述关联交易事项将提交 2010

年年度股东大会审议。上述关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，未

损害公司及中小股东的利益。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议。

2、独立董事独立意见。

特此公告。

上述议案尚需提请 2010 年年度股东大会审议通过。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇一一年三月三日