山西太钢不锈钢股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西太钢不锈钢股份 有限公司第五届董事会第二十八次会议以通讯表决方式召开，会议通知及会议资料于2013年6月8日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。会议于2013 年6月18日召开，应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
一、《关于调整部分子公司董事、监事及高管人员的议案》
鉴于工作变动以及新设立子公司等原因，公司董事会对以下子公司董事、监事等高级管理人员作如下调整：
1、山西太钢不锈钢钢管有限公司
推荐王荃先生、杨成义先生为董事，并推荐王荃先生为董事长;张志方先生不再兼任董事、董事长职务，赵长飞先生不再担任董事职务。
推荐杨成义先生为经理、赵长飞先生为副经理;赵长飞先生不再担任经理职务。
2、山西太钢定襄销售有限公司
委派尚佳君先生为执行董事、张志君女士为监事。
参会董事对该议案进行了表决，11 票同意，0 票反对，0 票弃权。参会董事一致通过本议案。
二、《关于为天津太钢天管不锈钢有限公司提供担保的议案》
公司以保证担保方式为天津太钢天管不锈钢有限公司分别向中国农业银行天津和平支行申请2亿元人民币授信额度(期限2年)和向光大银行天津分行申请0.7亿元人民币授信额度(期限1年)提供担保。天津太钢天管不锈钢有限公司承诺以其相关资产5.4亿元提供反担保。
参会董事对该议案进行了表决，11 票同意，0 票反对，0 票弃权。参会董事一致通过本议案。
三、《关于投资设立太钢保税综合服务有限公司的议案》
为有效降低公司物流和仓储成本，不断提升太钢不锈产品竞争力，公司决定以自有资金现金出资，投资设立全资子公司太钢保税综合服务有限公司(以下简称“保税公司”)。
保税公司项目分二期建设：一期投资1亿元;二期投资1.4亿元。
保税公司经营范围为：保税服务及保税加工。为太钢不锈的原材料、备件、设备等物资进口及钢材产品出口等业务提供订舱、通关、报检、仓储、物流等服务;为其他国内外进出口企业提供国际采购与销售代理业务，提供货代、仓储配送等服务;充分利用区内进口设备保税、境内采购原料退税等优惠政策开展保税加工业务。
参会董事对该议案进行了表决，11 票同意，0 票反对，0 票弃权。参会董事一致通过本议案。
特此公告
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○一三年六月十八日
证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2013-031
山西太钢不锈钢股份有限公司
对天津太钢天管不锈钢有限公司担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
天津太钢天管不锈钢有限公司(简称“太钢天管”)，注册资本18.63亿元，是山西太钢不锈钢股份有限公司(简称“太钢不锈”或“公司”)控股子公司，太钢不锈持有太钢天管65%的股权，另外35%股权由天津大无缝投资有限公司(简称“天管投资”)持有。截至2013年5月31日，天管投资的母公司天津钢管集团股份有限公司(简称“钢管集团”)为太钢天管担保7.5亿元人民币，公司对其担保9亿元。
太钢天管因生产经营资金需求，拟向中国农业银行天津和平支行申请2亿元人民币授信额度，期限2年;向光大银行天津分行申请0.7亿元人民币授信额度，期限1年。2013年5月，太钢天管提请公司为其2.7亿元人民币敞口授信提供担保。
2013年6月18日，公司召开五届二十八次董事会，以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于公司为天津太钢天管不锈钢有限公司提供担保的议案》。
根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，本议案不需要经过股东大会或政府有关部门的批准等其他程序。
二、被担保人基本情况
被担保人：天津太钢天管不锈钢有限公司
成立日期：2004-07-23
注册地点：天津港保税区海滨15路61号
法定代表人：张志方
注册资本：壹拾捌亿陆仟叁佰万元整
主营业务：不锈钢板的研制、开发、生产、销售;不锈钢、黑色金属的国际贸易;保税仓储服务;商品展览展示，以及相关的技术咨询和技术服务(国家有专项、专管规定的，按规定执行)
与本公司关系：控股子公司
最近一年又一期主要财务数据：
2012年末：
资产总额：309003万元
负债总额：117772万元(其中银行贷款总额47100万元，流动负债总额117372万元)
净资产：191231万元
营业收入：482040万元
利润总额：2220万元
净利润：2220万元
信用等级：良好
截至2013年3月31日：
资产总额：329537万元
负债总额：138029万元(其中银行贷款总额65600万元，流动负债总额137629万元)
净资产：191508万元
营业收入：141819万元
利润总额：277万元
净利润：277万元
信用等级：良好
三、担保协议的主要内容
公司以保证担保方式为天津太钢天管不锈钢有限公司向中国农业银行天津和平支行申请2亿元人民币授信额度提供担保，期限2年;为天津太钢天管不锈钢有限公司向光大银行天津分行申请0.7亿元人民币授信额度提供担保，期限1年。
天津太钢天管不锈钢有限公司承诺以其相应资产5.4亿元提供反担保。
四、董事会意见
1.公司目前拥有天津太钢天管不锈钢有限公司65%股权，截至2013年5月31日，钢管集团为太钢天管担保7.5亿元人民币，公司对其担保9亿元。本次担保后，公司对太钢天管担保额为11.7亿元，占该公司被担保总额的60.94%，未超过《股东协议》的规定。
2.天津太钢天管不锈钢有限公司承诺以其相关资产5.4亿元提供反担保，有效降低了公司的担保风险。
3.天津太钢天管不锈钢有限公司资产质量良好，所处行业发展前景广阔，偿债能力较强，此项担保风险较小，并且符合公司的整体利益。
4.为了保证天津太钢天管不锈钢有限公司发展资金需求，支持其发展，公司董事会同意为其提供担保。
五、独立董事意见
我们认为：此次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对天津太钢天管不锈钢有限公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
独立董事：田文昌 郑章修(C S TAY) 张文魁 戴德明
六、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2013年5月31日，公司及控股子公司的担保总额为16.4亿元人民币。本次担保以后，公司及控股子公司的担保总额为19.1亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.87%。
特此公告
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二〇一三年六月十八日
证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2013-032
山西太钢不锈钢股份有限公司关于
投资设立太钢保税综合服务有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.经山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称“太钢不锈”或“公司”)五届二十八次董事会审议批准，公司决定投资设立全资子公司山西太钢保税综合服务有限公司(以下简称“保税公司”)。该公司项目分两期建设：一期投资1亿元;二期投资1.4亿元。
2.董事会审议上述事项时，11票同意，0票反对，0票弃权。本次投资事项不需要公司股东大会批准。
3.本次投资不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
1.出资方式：公司以自有资金现金出资
2.太钢保税综合服务有限公司基本情况：
经营范围：保税服务及保税加工
为太钢不锈的原材料、备件、设备等物资进口及钢材产品出口等业务提供订舱、通关、报检、仓储、物流等服务;为其他国内外进出口企业提供国际采购与销售代理业务，提供货代、仓储配送等服务;充分利用区内进口设备保税、境内采购原料退税等优惠政策开展保税加工业务。
三、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
保税公司通过为太钢不锈提供上述服务，可以有效降低物流及仓储成本，缓解太钢不锈税金压力;
通过对太钢不锈进出口业务模式的优化，在提高整体效率的前提下，不断提升太钢不锈产品竞争力;
通过区内保税加工业务，可享受自用进口设备免税、境内采购原料退税、进口原料保税等海关特殊监管区域税收优惠政策和成品内销按实际状态征税和区内企业免征增值税等政策;
通过对保税公司上游业务资源的整合，承揽国内外进出口代理业务，可拓展太钢不锈业务类型、创造经济价值、提高知名度。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二〇一三年六月十八日 |
