广东东方锆业科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2014年2月18日以通讯和传真方式向全体董事和监事发出了召开第五届董事会第五次会议的通知，本次会议于2014年2月24日上午9:00采取通讯表决方式召开。会议应到董事9人，采用通讯方式参与会议的9人。公司监事会成员参与了本次会议，会议由公司董事长李季科先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议经出席会议董事审议并通过了以下议案：
会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于同意公司筹划收购海南文盛新材料科技股份有限公司的议案》;
2014年2月17日，公司与海南文盛新材料股份有限公司(以下简称“文盛新材”)及其实际控制人董文先生签署了《关于海南文盛新材料科技股份有限公司的股权转让意向书》，拟收购文盛新材100%的股权。2014年2月18日，公司发布了《广东东方锆业科技股份有限公司关于与海南文盛新材料科技股份有限公司及其实际控制人签订股权转让意向书的公告》。
经与会董事讨论，同意公司筹划收购文盛新材收购事项，具体方案待完成尽职调查等相关工作后确定。公司将在相关工作完成后召开董事会会议审议并公告本次重大资产重组预案(或报告书)等相关文件。
在此期间公司股票继续停牌，公司将每五个交易日发布一次重大事项进展情况公告。该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告!
广东东方锆业科技股份有限公司
董事会
2014年2月24日
广东东方锆业科技股份有限公司
关于并购文盛新材与锆谷科技的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、进展情况
广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东方锆业”)因筹划通过发行股份购买浙江锆谷科技有限公司(以下简称“锆谷科技”)100%股权的重大事项，公司于2014年1月3日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2014年1月3日开市起停牌。2014年1月8日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项》的议案，同意公司筹划本次重大资产重组事项，并于2014年1月9日、2014年1月16日发布了《重大事项进展情况公告》，2014年1月23日发布了《关于拟筹划发行股份购买资产的进展公告》，2014年1月30日发布了《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》，2014年2月13日发布了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。
2014年2月18日，公司发布了《关于与海南文盛新材料科技股份有限公司及其实际控制人签订股权转让意向书的公告》，公司与海南文盛新材料科技股份有限公司(以下简称“文盛新材”)及其实际控制人董文先生签署了《关于海南文盛新材料科技股份有限公司的股权转让意向书》。2014年2月24日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于同意公司筹划收购海南文盛新材料科技股份有限公司的议案》，同意公司筹划本次收购海南文盛新材料科技股份有限公司的重大资产重组事项。
截至本公告披露之日，公司及相关各方积极推动本次重组各项工作，锆谷科技2012-2013年度审计工作已基本完成，文盛新材相关工作亦处于顺利推进中。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重组的相关事项。为避免公司股价异常波动，切实保护投资者利益，公司股票继续停牌，停牌期间，公司将每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
二、关于收购锆谷科技、文盛新材两家标的公司的原因及合理性
公司于2014年1月2日与锆谷科技股东方签订《发行股份购买资产意向书》。2014年2月17日，公司与文盛新材及其实际控制人签订《股权转让意向书》。公司针对上述两家标的公司的收购工作拟同时展开，并同时报送监管部门审核。
锆谷科技的产品出口比例较高，主要客户都是日本和欧美等公司(如DKK，华昌等)，在国际市场占有重要地位。若成功收购锆谷科技，东方锆业将能在一定程度扩大海外市场，并能为自身下游高端产品进一步发展提供原材料(氯氧化锆为下游产品的主要原材料之一)奠定基础，有利于提升东方锆业内外价值最大化。
文盛新材是国内锆钛中尾矿的主要进口加工企业，是国内锆英砂和钛精矿加工生产规模居首专业生产企业之一。若成功收购文盛新材，东方锆业将利用自身的海外原矿资源匹配文盛新材的选矿能力，有利于实现海外原矿资源的价值最大化。
锆谷科技的主要产品氯氧化锆为化学锆产业链中最重要的基础产品和生产其他锆制品的主要原材料，文盛新材则为国内规模最大的锆钛矿选矿加工企业。公司同时进行上述两家公司的收购工作，意在进一步控制上游原材料供应，扩大基础产品的产能，建立从原矿供应、选矿加工、化学锆产品生产的完整产业链，并为公司增加新的盈利增长点，提升公司行业地位、市场份额和综合竞争力。自2012年以来，公司所处的化学锆行业整体处于下行通道，目前锆相关行业已基本处于行业周期的谷底，随着世界各大经济体的逐渐复苏和中国经济的稳定发展，在行业整体即将迎来复苏的背景下，东方锆业作为国内技术、规模领先的行业龙头企业，现阶段是公司在行业内部积极进行整合并购、迅速做大做强的有利时机。将两家标的公司的收购工作合并执行，有利于东方锆业抓住行业兼并整合契机，提升公司并购效率，迅速做大做强主业、及时完成产业布局，协助公司战略发展目标的达成。
如本次并购成功，东方锆业将实现锆矿、锆英砂、硅酸锆、氯氧化锆、电熔锆、二氧化锆、复合氧化锆、氧化锆陶瓷结构件及海绵锆的全产业链发展，是目前国内最大的化学锆生产企业之一，是国内最大的锆钛中尾矿加工企业，是国内最大的复合氧化锆生产商，是中核集团核材料产业体系建设成员之一，并拥有国内唯一拥有自主知识产权的核级海绵锆生产商。
如本次并购成功，将在一定程度使东方锆业与锆谷科技、文盛新材实现强强联合，实现锆矿与锆英砂、锆英砂与氯氧化锆，氯氧化锆与其他锆制品的有效对接，有效提高公司锆产业集中度，保证公司以较低的成本获得稳定的原材料供应，从而提升下游产品的市场竞争力，增厚公司现有锆产品的利润空间，增强公司抵御市场风险的能力，提升其市场地位和综合竞争力。
综上，从公司及时完成产业布局和战略发展需要，并考虑到重大资产重组工作进程的相关法律法规要求，公司在本次并购重组中同时进行两家标的公司的收购。
三、关于针对两家标的公司的收购是否构成重大资产重组的说明
由于两家标的公司股权价值的评估工作尚未完成，因此尚无法确定本次交易的交易金额。根据2012年度财务数据测算，锆谷科技营业收入超过东方锆业的50%，文盛新材总资产账面值、净资产账面值、营业收入均超过东方锆业对应指标的50%，因此基于上述数据，本次东方锆业针对两家标的公司的收购均构成重大资产重组。
此外，由于本次收购两家标的公司均涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司需向中国证监会提交申请材料，并提交并购重组委员会审核。
四、风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司
董事会
2014年2月24日
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