中核钛白(002145)公告正文

　　中核钛白：关于收购甘肃东方钛业有限公司的公告

　　公告日期 2014-09-24

　　证券代码:002145                           证券简称:中核钛白                               公告编号:2014-056

　　                             中核华原钛白股份有限公司

　　                关于收购甘肃东方钛业有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　本次交易为收购甘肃东方钛业有限公司(以下简称:东方钛业)100%股权,交易价格为人民币6200万元。本次交易完成后,公司将持有东方钛业100%股权。本次交易不构成关联交易,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组。

　　2014年9月23日,公司第四届董事会第二十六次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《中核华原钛白股份有限公司关于收购甘肃东方钛业有限公司的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程规定本次交易无需经过股东大会或政府有关部门批准。

　　2014 年 9 月 23 日本公司与交易对方签订了股权转让协议。

　　二、交易对方的基本情况

　　交易对方:白银乾盛投资有限公司

　　法定代表人:罗阳勇

　　注册地址:甘肃省白银市白银区高新技术产业园区孵化基地

　　交易对方:李萍

　　国籍:中国 居民身份证号码:510421xxxxxxxx0029

　　住址:四川省米易县攀莲镇顺墙南街 xx 号附 xx 号

　　上述交易对方与公司及公司截至 2014 年 7 月 31 日的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系,也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　(一)交易标的:甘肃东方钛业有限公司

　　(二)股东及持股比例:白银乾盛投资有限公司:持股99%;李萍:持股1%。

　　(三)主营业务:“钛白粉、纳米级脱硝催化剂钛白粉的生产及销售(凭许可证有效期经营);铁精矿、钛精矿、钛渣、矿产品(涉及前置许可或审批的除外)的生产及销售。”

　　(四)注册资本:6000万元

　　(五)设立时间:2011年5月13日

　　(六)注册地:白银市南环路高新技术产业园区501室

　　(七)交易标的主要财务数据(经审计)

　　                                                                             单位:万元

　　项目                2014 年 7 月 31 日                            2013年12月31日

　　资产总额            6,187.67                                                 7,527.07

　　负债总额            2,590.74                                                 3,300.49

　　净资产                3,596.94                                                  4,226.57

　　                              2014 年 1—7 月                     2013年

　　营业收入                       0                                        0

　　营业利润               -639.91                                    -1,224.90

　　净利润                -629.64                                        -1,219.60

　　(八)交易标的的审计评估情况

　　公司委托具有证券从业资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)以2014年7月31日为基准日出具瑞华专审字[2014]31170001号《审计报告》。截至审计基准日,东方钛业资产总额6187.67万元,净资产3596.94万元,2014年1-7月净利润-629.64万元。

　　公司委托具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司以2014年7月31日为基准日出具中同华评报字(2014)第475号《资产评估报告书》,评估结论:标的公司截止评估基准日总资产账面价值为6,187.67万元,总负债账面价值为2,590.74万元,净资产为3,596.93万元,采用资产基础法确定的东方钛业股东全部权益评估价值为6,053.83万元,比专项审计后账面净资产增值2,456.90万元,增值率为68.31%。

　　四、交易协议的主要内容

　　本次交易以瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产进行的审计和北京中同华资产评估有限公司对标的资产进行的评估价格为基础,经交易双方协商后确定交易价格为人民币6200万元,对价以现金方式支付,支出款项的资金由公司自筹,交易协议经公司董事会审议通过且交易双方签字后生效,交易协议生效后7日内将股权转让款的40%支付给交易对方并办理工商变更登记,在协议生效后的2个月内将股权转让款的30%支付给交易对方,在协议生效后的4个月内将股权转让款的30%支付给交易对方。自评估和审计基准日至交易标的过户期间标的资产产生的损益归属中核钛白。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　收购资产的现有人员全部由交易对方负责安置,交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　工业硫酸是钛白粉生产的主要原料之一,白银地区工业硫酸供应充足,与公司其他钛白粉生产企业所在地如安徽马鞍山、甘肃嘉峪关等地相比,白银地区的工业硫酸价格较低。同时,白银地区钛白粉生产所需的其他化工原辅材料配套齐全,生产所需的能源配套齐全。因此,在白银地区设立钛白粉生产企业,有助于降低钛白粉生产综合成本,提高公司盈利能力。

　　白银地区交通便利,区域内公路、铁路四通八达,有利于钛白粉生产所需的大宗原副材料及产成品的运输。

　　七、风险提示

　　东方钛业目前仍处于建设阶段,由于当地地理位置及气候条件影响,企业建设周期较长,预计2017年才能建成投产,2年后的钛白粉市场存在不确定性。

　　八、备查文件

　　1.中核华原钛白股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议;

　　2.《股权转让协议》;

　　3.甘肃东方钛业有限公司审计报告;

　　4. 甘肃东方钛业有限公司评估报告。

　　中核华原钛白股份有限公司董事会

　　2014 年 9 月 24 日