华电能源12月9日发布公告称，决定出资2.8亿元公司收购鹤岗东兴集团公司(下称“鹤岗东兴”)持有的北京优邦投资有限公司(下称“北京优邦”)80%股权。华电能源是华电集团控股的国内最早的国有大型电力上市公司，黑龙江省最大的发电生产企业。

　　北京优邦是一家从事项目投资及矿产资源开发的公司，旗下唯一的资产是黑龙江双鸭山集贤长发煤矿(下称“长发煤矿”)，该矿以气煤为主，工业储量为3223.68万吨。目前项目尚在建设中。

　　值得一提的是，就在今年6月底，北京优邦原有大股东龙电集团有限公司提前离场。按照华电能源董秘梅君超对21世纪经济报道记者的说法，龙电集团有限公司的股东基本是电力系统的多经企业(多种经营企业)，并不是华电能源的子公司。

　　但21世纪经济报道记者查阅工商资料发现，尽管龙电集团有限公司已完全退出北京优邦，但到目前为止，北京优邦的法人代表依然是龙电集团有限公司的法人代表刘晖。而刘晖还是华电能源子公司华电能源工程公司的副总，华电集团另一子公司资本控股有限公司副总兼党组成员。

　　在发电类上市公司对煤矿的买卖中，身为上市公司子公司高层是否存在利益输送?对此，梅君超表示，之所以没有对北京优邦的法定代表人进行变更，是因为煤矿的法人变更“比较麻烦”，目前正在做相关工作。另，刘晖为华电能源“普通中级职员副职”，不算高管，此次交易不构成关联交易。

　　龙电集团有限公司起底

　　在华电能源此次对北京优邦的收购中，21世纪经济报道记者发现，有多处疑点。

　　一是该上市公司是首次还是二次收购长发煤矿?

　　资料显示，集贤长发煤矿位于黑龙江省双鸭山市集贤县集贤镇东北2公里，行政隶属集贤县集贤镇管辖，属集贤矿区，工业储量3223.68万吨。

　　从华电能源历年的公告中来看，对是否控制长发煤矿的表述上有较大出入。

　　华电能源2008年股东大会会议资料曾提到，“华电能源控股60%建设的黑龙江双鸭山集贤煤矿项目2009年投资预算为3000万元，华电能源按比例需投入项目资本金630万元。”

　　其2009年的股东大会资料关于“股权投资预算”里称，“收购鹤岗东兴集团有限公司拥有的集贤煤矿70%采矿权14，611万元(煤矿总储量3，223万吨，年产量45万吨)。”

　　且不说“控股60%建设”和“控股70%建设”之异，在2010年度股东大会资料关于长发煤矿的表述变为“积极推进双鸭山集贤长发煤矿前期工作，加快了收购及核准的进程”。到2011年，华电能源安排2.8亿元的预算，为收购双鸭山集贤长发煤矿项目，并额外安排8000万的预算，作为“收购双鸭山集贤长发煤矿后续建投资”。

　　然而，2012年，华电能源的招聘信息却又将长发煤矿列为其控股项目，称华电能源拥有“黑河市兴边、内蒙古天顺和双鸭山市长发3个控股煤矿”。华电能源2013年度第一期中期票据募集说明书中也称，“于2009、2010、2011年分别收购了兴边矿业、天顺矿业、集贤长发煤矿(基建，尚未投产)”。

　　“整个集贤长发矿是在2008年的时候公司作为收购目标，所以每年的预算都有加快收购的问题。”12月26日，梅君超在电话里对21世纪经济报道记者说，“60%都是当年的预计，一种设想。这个矿是一个需要建设的矿。有关的政府核准文件批不下来，所以一直收不了，也干不了。”

　　二是此次收购前，退出北京优邦大股东地位的龙电集团有限公司和华电能源有着千丝万缕的关系。

　　21世纪经济报道记者查阅工商资料显示，龙电集团有限公司是一家从事煤炭批发经营和电力服务的公司，现有6个法人股东，均和华电能源颇有渊源。

　　这6家法人股东按持股比例大小，分别是牡丹江中远实业集团，前身是牡丹江第二发电厂劳动服务公司，现隶属于华电能源牡丹江第二发电厂;

　　并列第一大股东齐齐哈尔富达电力服务有限公司前身是富拉尔基发电总厂劳动服务公司，而富拉尔基发电厂是华电能源公司所属全资电厂;

　　第二大股东佳木斯卓能企业经营管理公司是黑龙江华电佳木斯发电有限公司的多经企业，后者是为华电能源的全资企业;

　　第三家股东黑龙江富电实业集团有限公司的注册资本里，也有华电能源作为小股东参与;

　　第四大股东黑龙江华富发电有限责任公司的实际控制人是华电能源;

　　第五大股东是佳木斯市卓能建筑安装工程公司，其同属黑龙江华电佳木斯发电有限公司的多经企业。

　　但梅君超并不认为现在的龙电集团有限公司是由华电能源实际控制。“电力体制改革之前，我们的大股东是(黑龙江)省电力公司，它(龙电集团有限公司)是省电力公司下边一个非电力的多经企业。”梅君超对21世纪经济报道记者说，“它的股东基本都是电力系统的多经企业，不能算华电能源的子公司。”

　　梅君超表示，这需要一个股权规范的过程。

　　事实上，华电能源曾先后两次和龙电集团有限公司做过生意。

　　早在2009年6月，华电能源发布公告称，收购鹤岗东兴持有的兴边矿业47.76%股权，价款为3.29亿元;收购龙电集团有限公司持有的兴边矿业22.24%股权，价款为1.5亿元。而龙电集团有限公司这家多经企业所持兴边矿业相关股权，是在此次交易前一个月才从鹤岗东兴手里买来，具体价格不详。

　　2011年12月，华电能源又发布公告称，花费1.6亿元，全资收购龙电集团有限公司持有的黑龙江龙电电力设备有限公司。

　　关联人隐现

　　在这次华电能源出资收购北京优邦80%股权，从而间接控制长发煤矿的过程中，21世纪经济报道记者发现，北京优邦的法人代表刘晖同时是华电能源子公司华电能源工程公司的副总。

　　21世纪经济报道记者从华电能源证券事务部有关人士证实，此刘晖就是彼刘晖。

　　同时，该刘晖是华电集团另一子公司华电集团资本控股有限公司副总兼党组成员。

　　更巧合的是，北京优邦的法人代表刘晖既身兼华电能源子公司副总，还是龙电集团有限公司的法人代表。

　　这不得不从北京优邦的两次股权转让说起。

　　北京优邦成立于2003年，注册资本3000万元，主营业务为项目投资及矿产资源开发，当初由鹤岗东兴全资拥有。

　　2012年5月，龙电集团有限公司从鹤岗东兴手里买下其持有北京优邦70%的股权，从而实际控制了长发煤矿。彼时，华电能源的公开招聘信息将长发煤矿列为了自己的控股项目。

　　就在此次华电能源拟控股北京优邦前，今年6月底，龙电集团有限公司将北京优邦70%的股权转手退给了鹤岗东兴。长发煤矿重新回到了鹤岗东兴手里，并以鹤岗东兴的名义卖给了上市公司华电能源。

　　对此，梅君超对21世纪经济报道记者的解释是，龙电集团有限公司是因为资金短缺才把煤矿还给了鹤岗东兴。

　　如果说龙电集团有限公司的股权完全脱离了北京优邦是真，但二者全无关系是假。工商资料显示，二者的法人代表至今为同一个人—刘晖。对此，梅君超在电话里说：“煤矿的法人变更比较麻烦，正在变。”

　　就这次华电能源购买北京优邦80%股权拟付出2.8亿元，算不算估值过高，梅君超说，作为热值很高的气煤，按现在的收购价算一吨煤炭储量价值10元，在2011年和2013年时，黑龙江的气煤平均卖到20-25元/吨。

　　在发电类上市公司对煤矿的买卖中，身为上市公司子公司高层是否存在利益输送?对此，梅君超表示，刘晖为华电能源“普通中级职员副职”，不算高管，此次交易不构成关联交易。