兖州煤业辞退澳洲独董 中国公司海外并购风波不断

　　作为国内煤炭行业第一家“走出去”的企业，兖州煤业海外并购风波不断，近日其因董事长李希勇劝退澳洲独立董事而被推到舆论的风口浪尖。

　　因劝退澳洲独立董事，兖州煤业股份有限公司(下称兖州煤业)董事长李希勇近日被澳洲当地媒体推到了风口浪尖，质疑如此大型的上市公司竟然会将董事之间的矛盾毫无保留地公之于众。

　　李希勇在接受国内媒体采访时透露，自己曾经私下建议一位“很牛的”澳洲独立董事辞职，并最终导致后者主动提出辞职。

　　4月28日，第一财经日报发表题为《兖矿澳大利亚故事：学会当“洋老板”》的报道，谈及作为国内煤炭行业第一家“走出去”的企业，兖州煤业在澳大利亚投资10年间的故事。李希勇公开透露了这样一个细节：有一个矿聘请了一个独立董事，很牛，但一直站在小股东的角度说话，不考虑大股东的利益，一有事就吵。当他得知这名独立董事是由兖矿集团发薪水之后，就私下建议其辞职。最后，这位独立董事主动辞职了。因为他知道，如果被东家辞退，那他以后就很难找到活儿干了。

　　尽管并没有提及被裁独立董事的姓名，但不难发现在过去的13个月中，James Mackenzie是唯一一个离开兖煤澳大利亚有限公司(下称兖煤澳洲)的澳洲独立董事。据《澳洲金融报》报道，从多个渠道可以证明James Mackenzie正是李希勇所提到的那位“很牛的”董事。

　　根据兖煤澳洲2014年4月11日发布的公告，James Mackenzie将不再担任兖煤澳洲董事会成员。James Mackenzie曾在2009年加入澳洲格罗斯特矿业有限公司董事会，随着2012年兖矿集团成功收购格罗斯特矿业，他成为兖煤澳洲董事会的一员。李希勇在公告中声称，“James Mackenzie自公司在澳洲证券交易所上市以来一直是董事会的成员，为公司和澳洲煤炭工业做出了巨大贡献，谨此代表董事会表达感谢并祝愿他在未来能够获得成功。”

　　所谓独立董事，是独立于公司股东且不在公司中内部任职，与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系，或专业联系并对公司事务做出独立判断的董事。其主要职责就是维护公司整体利益，尤其需要关注中小股东的合法权益不受损害。独立履行职责，不受上市公司主要股东或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响是独立董事的一大特点。而这位澳洲独立董事仅仅因为站在小股东角度说话就被李希勇“炒了鱿鱼”，这样的事件发生在一直饱受争议的兖煤澳洲，引发媒体质疑也不足为奇。

　　兖煤澳洲的一位发言人证实了上述文章的内容，至于所提到的是否是James Mackenzie，声称需要李希勇本人来确认，官方给出的辞职原因是“本人寻求其他工作机会”。据《悉尼先驱晨报》援引兖煤澳洲发言人James Rickards的话，兖煤澳洲独立董事的作用就是尽力代表所有股东的利益，良好的讨论和争辩有助于董事会确保所有股东的利益得到维护。但是有些时候一些言论一经公开发表，可能所讨论的真实内容会因为翻译和转述而被曲解，这也说明了中西方文化在交流方面存在的巨大差异。

　　当被问及是否会对李希勇的言论展开调查时，澳大利亚证券和投资委员会一位发言人表示，监管机构的标准政策是不对经营事务发表意见。澳中商务协会首席执行官MartineLetts表示，企业的治理没有固定标准，而证据显示中澳董事会和董事之间有着良好的协同效应。

　　“像兖煤澳洲的董事间存在分歧并不罕见，罕见的是他们竟然如此毫无顾忌地将其公开，毕竟董事辞职的具体原因很少会被公开。”著名投资者咨询公司Glass Lewis研究主管Daniel Smith表示，“我们经常注意到一些表现欠佳或者跟董事会关系不和的独立董事，在处理这些矛盾时，公司更看重的是面子，因此往往会‘关上门来说话’。而将董事间的冲突散播到公众领域还是极少见的。”

　　ISS集团澳洲和新西兰大区调查主管Vas Kolesnikoff也表示，兖煤澳洲的市值接近1亿美元，这样的事件发生在如此大型公司的确很罕见，何况连一些小公司都会“模糊处理”董事之间的分歧。

　　企业管理咨询服务公司Ownership Matters的合伙人Martin Lawrence则认为，“作为小股东应当知道，不管现在控股股东身在何处或者友好与否，他们始终都握有话语权。公司的小股东需要明确自己同大股东的不同，应当量力行事。”他举例道，正如同你居住在朝鲜，你想要抱怨但是没有言论自由的权利。

　　而李希勇之所以罕见地公开董事间的矛盾，或许是为了捍卫国企在澳洲上市公司的话语权。在采访中他曾提到，他第一次去兖矿在澳大利亚的煤矿，该地“矿领导”竟然不让他下井。理由是事先没有预约，矿上不好安排。

　　李希勇一方面觉得，澳方管理方程序严谨，这值得称赞;另一方面则感觉自己作为大股东的地位被漠视了。后来一系列的事情让他愈发感受到，澳方人员在一定程度上是在排斥中方，强调必须按照他们的规矩办事，于是就有了辞退“多嘴”独立董事的事件发生。

　　自2004年收购澳思达煤矿进军澳洲以来，兖州煤业在澳洲相继收购了菲利克斯、新泰克、西农普力马等项目，其中，33.33亿澳元(约合163.04亿元人民币)并购的菲利克斯资源公司成为中国企业在澳大利亚最大的一宗收购案。2012年6月，兖煤澳洲与澳洲本地煤炭企业格罗斯特矿业完成合并，在澳交所实现上市，成为澳大利亚最大的上市煤炭生产商，兖州煤业持股78%。

　　但在澳洲媒体看来，兖煤澳洲这家由中国国企——兖州煤业控股的澳交所上市公司，近年来一直饱受争议。他们不仅在澳洲煤矿主产区新南威尔士州和昆士兰州拥有7座富矿，而且还有几个项目处于可行性研究阶段，旗下资产包括开采设备、基础设施以及运煤码头等。去年四月，两名当地工人在地下作业时被倒塌墙壁砸中死亡，事故矿区澳思达煤矿一度被关停调查。

　　值得一提的是，澳洲政府对外资进入资源领域设置了很多门槛，其中在股权门槛方面，外资控股比例不能超过78%，澳洲政府甚至还曾要求兖州煤业最迟在2013年底将兖煤澳洲股权从78%减持至70%以下。不过，被澳媒称作“中国父母”的兖矿通过李希勇所说的“策略性沟通”最终获得了澳大利亚的“国民待遇”。

　　2013年12月，澳洲财长乔·霍基的批准兖州煤业无需再履行在兖煤澳洲的减持义务。霍基同时表示，对于该公司100%为外资持股“没有原则性的反对意见”，只要它不被认为是“有违国家利益”。

　　随后，兖煤澳洲宣布由于全球煤炭价格疲软暂停旨在将兖煤澳洲“私有化”的换股安排。此前，为了规避70%的股权门槛，兖煤澳洲曾一度希望“私有化”，即将兖煤澳洲其他股东手中的股票都兑换成兖州煤业的股票，从而让兖州煤业在澳交所上市，兖煤澳洲退市。但私有化最终因兖煤澳洲中小股东的漫天要价和煤炭价格低迷而最终搁浅。

　　截至5月3日，秦皇岛煤炭价格已经连续十周下跌，跌至420元-430元/吨，已处于自2006年10月9日近十年以来的最低水平。据《华尔街日报》报道称，近年来国际煤炭价格大幅走低，导致高盛煤矿业务出现超过2亿美元的亏损，高盛正在就亏本出售哥伦比亚煤矿进行谈判。除高盛之外，巴西淡水河谷也在寻求出售煤炭资产，必和必拓也在精简业务的过程中计划剥离边缘煤矿业务。

　　在此背景下，今年一季度，兖煤澳洲商品煤产量为430.2万吨，同比下降14%，这是该公司自上市以来一季度商品煤产量首次出现同比下降。2014年兖煤澳洲营业收入为14.32亿澳元(约合70.75亿元人民币)，同比下降6.4%;税后亏损3.54亿澳元(约合17.49亿元人民币)，同比减亏4.78亿澳元(约合23.62亿元人民币)，公司已连续两年出现亏损状态。两年亏损共计12亿澳元(约合59.29亿元人民币)。