一、投资概述

　　新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)拟通过与新加坡和印尼的公司合作，在投资相对较少的情况下，控制一个镍矿储量丰富的矿山，并且能够有效整合各方的资源优势，最大限度的实现投资回报。该事项已经公司2014年12月2日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过。该事项的详细情况请见公司于2014年12月6日发布的相关公告。

　　自该事项通过董事会审议后，公司积极推进相关事项的进展工作，公司全资子公司新兴铸管(新加坡)有限公司(简称“新兴新加坡”)的控股子公司新兴琦韵投资控股有限公司(简称“XQ公司”)于近日与印尼PT.HaritaJayaraya(中文名称：哈利达集团公司，简称“Harita公司”)和新加坡CorsaInvestmentsPte.Ltd.(简称“CI公司”)签署《股东协议》。

　　协议约定：PTMEGAHSURYAPERTIWI公司(简称“MSP公司”)是哈利达专门成立用于在印度尼西亚Obi岛上建设年产达100万吨的镍矿熔炼加工工厂而设立的。该公司将用于经营运作印度尼西亚Obi岛上的业务，并充分利用哈利达控制下的3个开采公司的镍矿资源。MSP公司在协议日的法定股本为1，000亿印尼盾;股份数量为10万股;实收资本为250亿印尼盾，发行股份为2.5万股。MSP公司股东承诺将其所持之股份转让给CI公司。

　　协议各方拟对MSP公司进行增资重组，合计出资总额1950亿印尼盾(折合美元约为1486万美元)，其中：XQ公司以每股100万印尼盾的价格申请9.75万股，出资总额为975亿印尼盾，持股比例为50%;哈利达以每股100万印尼盾的价格申请3.9万股，出资总额为390亿印尼盾，持股比例为20%;CI公司以每股100万印尼盾的价格申请3.35万股，总额为335亿印尼盾，加上之前MSP公司股东将其所持之股份2.5万股转让给CI公司，CI公司的持股数量为5.85万股，出资总额为585亿印尼盾，持股比例为30%。

　　协议各方分阶段出资，最终实现总投资金额1.05亿美元，其中：XQ公司最终对MSP公司投资5250万美元，持股比例为50%;哈利达最终对MSP公司投资2100万美元，持股比例为20%;CI公司最终对MSP公司投资3150万美元，持股比例为30%。

　　公司实际出资约1.94亿元人民币(折3150万美元)投资MSP公司建设一期镍铁项目事项已经2014年12月2日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过。

　　根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、协议的主要内容

　　1、协议各方：

　　1.1哈利达集团，在印度尼西亚成立的一家公司，注册地址是：GedungBankPaninSenayan5thFloor，JalanJend.SudirmanNo.1，Jakarta12190，Indonesia。(以下简称“HARITA”)

　　1.2科萨投资私人有限公司，在新加坡成立的一家公司(注册编号：201412342E)注册地址是：10AnsonRoad，#11-06，InternationalPlaza，Singapore079903。(以下简称“CORSA”)

　　1.3新兴琦韵投资控股有限公司，在新加坡成立的一家公司(注册编号：201438296M)，注册地址是：JalanMutiara，#10-02，Latitude，Singapore249206。(以下简称“XQ”)

　　2、背景和股本

　　2.1MSP公司是HARITA集团专门成立用于建设工厂而经营业务。在协议之日，该公司已经开始为成立该工厂做了准备工作。

　　2.2股东和相关公司已经于2014年就合资成立MSP公司签署了合作框架协议MSP公司将用于经营运作印度尼西亚Obi岛上的业务，充分利用HARITA公司控制下的3个开采公司的镍矿资源。

　　2.3股东同意该工厂第一阶段的总投资金额为3.5亿美元，其中30%应当由全体股东共同出资，通过公司的股份认购的方式完成。剩下的70%资金应经股东的允许后，与信誉良好的金融机构进行项目融资。

　　2.4在本协议日期，MSP公司的股权结构如下：

　　法定股本1000亿印尼盾;股份数量100，000股;实收资本250亿印尼盾;发行股份25，000印尼盾;每股面值1，000，000印尼盾。

　　2.5在本协议日期，目前MSP公司股东有：PTCITRADUTAJAYAMAKMUR持有18，750股;PTDUTARAYAMINERAL持有6，250股。

　　2.6本协议生效之日的75天内：HARITA确认上条列出的目前MSP公司的两个股东为HARITA相关公司。HARITA将确保目前本公司的两个股东把它们目前持有的本公司共计25000股转让给CORSA;

　　2.7各股东应当以书面形式向公司申请其股东初始分配的股份数，应申请的股数如下：

　　(a)CORSA应以每股100万印尼盾的价格申请33，500股，总额为335亿印尼盾;

　　(b)HARITA应以每股100万印尼盾的价格申请39，000股，总额为390亿印尼盾;

　　(c)XQ应以每股100万印尼盾的价格申请97，500股，总额为975亿印尼盾。

　　2.8在完成以上条款中增发股份的发行和分配后，重组后公司的股权结构如下：

　　■

　　2.9股东已同意并承诺按以上条款规定的各自持股比例认购增发的股份，分阶段实现最终总投资金额相当于1.05亿美元(一亿零五百万美元)，如下表：

　　■

　　3、MSP公司业务及融资

　　3.1三方同意MSP公司是一家特殊目的公司，应当在股东一致同意下从事相关业务。

　　3.2MSP公司应按实际情况尽快开展业务，在经董事会一致同意后，任命一个或多个工程、采购和施工承包商(“EPC承包商”)建立工厂，工厂应拥有公共配套设施，包括综合料场、回转窑，33kva埋弧电炉，电厂等。

　　3.3第一阶段该工厂设计的生产能力应在每年200，000(二十万)吨。工厂所生产的镍铁中镍含量应不低于11%。

　　3.4XQ负责项目规划、设计、建设及建成后的运营管理。

　　3.5HARITA负责项目建设用地征用、项目建设许可、原料充足供应等。

　　3.6在MSP公司首次生产日期的十八个月内(但不早于12个月)，HARITA同意MSP公司并购其相关的三个采矿公司，其价值通过由股东共同指定的独立第三方对矿储量价值(遵照JORC储量规则)进行评估后来协商确定。

　　3.7MSP公司的业务开展，经营，管理费用和公司所有其他未来投资所需资金应由股东按其持股比例以贷款、出资或有MSP公司向银行贷款等方式共同提供支持。

　　3.8MSP公司应补偿HARITA在HARITA，CORSA，XQ认购股份之前发生的费用。

　　4、董事、股东和管理事宜

　　4.1在本协议有效期内，股东应确保董事会的4名成员由如下构成：

　　1名由HARITA公司提名;1名由CI公司提名;2名由XQ公司提名且其中1名担任董事会主席。

　　4.2在本协议有效期内，股东应确保监事会的4名成员由如下构成：

　　1名由HARITA公司提名并担任监事会主席;1名由CI公司提名;2名由XQ公司提名。

　　4.3总经理由HARITA公司提名并由董事会任命。总经理向董事会负责。

　　4.4首席财务官应由XQ公司提名并由董事会任命。首席财务官向董事会负责。

　　4.5除非另有约定，协议各方应确保公司董事会、监事会会议应至少每六个月举行一次。

　　三、设立合资公司的目的和对本公司的影响

　　该交易项目具备产品选型好，技术含量高，选用设备先进，工艺水平达到国内同行业领先等优点，项目选择在矿山就地建设冶炼工厂可以最大限度的降低物流成本和处理冶炼废渣成本，具有较强的产品竞争优势。项目的实施能有效拓展公司产品品种、提高产能、形成新的经济增长。

　　公司可以通过与新加坡和印尼的公司合作，在投资相对较少的情况下，控制一个镍矿储量丰富的矿山，并且能够有效整合各方的资源优势，最大限度的实现投资回报。鉴于该项目实施地为境外，可能存在一定的政策风险和市场风险。公司将对所有拟投资项目进行充分的投资分析和测算，充分考虑相关风险和相应的风险规避措施。该交易事项不会对公司的经营业绩产生大的影响。

　　四、备查文件目录

　　1、第六届董事会第二十九次会议决议;

　　2、股东协议。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　二○一五年五月二十七日