洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于转让洛阳钼业集团贵金属有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司将所持洛阳钼业集团贵金属有限公司100%的股权以人民币10,000元的价格转让予灵宝市鼎隆矿业有限责任公司;
●前述股权转让后，公司与洛阳钼业集团贵金属有限公司、洛阳永宁金铅冶炼有限公司不再有任何股权关系。
一、本次交易概述
1.公司于 2015年 8月11日与灵宝市鼎隆矿业有限责任公司(以下简称“鼎隆矿业”)签署了《关于洛阳钼业集团贵金属有限公司之股权转让协议》(以下简称“转让协议”)，将公司持有的洛阳钼业集团贵金属有限公司(以下简称“贵金属公司”)100%的股权以经双方协商确认的人民币 10,000 元的价格转让给鼎隆矿业(以下简称“本次交易”)。
2.于本次交易前，公司、鼎隆矿业、贵金属公司、洛阳永宁金铅冶炼有限公司(以下简称“永宁金铅”)曾达成交易，由鼎隆矿业向永宁金铅增资 1.22 亿元获得永宁金铅 99.187%的股权，贵金属公司所持永宁金铅的股权比例从 75%降低为 0.610%，同时，公司与永宁金铅就其所欠公司 6.84 亿元的债务与其进行债务重组，详情请见公司于 2015年 5月 15日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)公告。本次交易完成后，公司不再持有贵金属公司股权，公司与永宁金铅再无任何股权关系。
3.本次交易价格为10,000元。
二、本次交易所履行的内部程序
公司已于 2015年 8月 11日以传阅方式召开第四届董事会第四次临时会议，会议应参加董事 8名，实际参加董事 8名。经与会董事表决，全票通过了《关于同意转让洛阳钼业集团贵金属有限公司 100%股权的议案》。本次交易无须提交股东大会审议。
三、交易对方情况
1.名称：灵宝市鼎隆矿业有限责任公司
2.企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3.注册地：灵宝市黄河路北段
4.法定代表人：陈宪民
5.注册资本：500万元
6.主营业务：矿产品购销
7.实际控制人：陈宪民
8.鼎隆矿业于 2014年 12月 31日的主要财务指标如下：
金额(元)
总资产 38,020,675.83
净资产 37,427,588.77
营业收入 146,510,978.56
净利润 17,616,053.88
9.于本次交易前，除贵金属公司亦持有鼎隆矿业子公司永宁金铅0.610%的股权外，公司与鼎隆矿业不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
10.公司董事会已对鼎隆矿业的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
四、本次交易标的
1.名称：洛阳钼业集团贵金属有限公司
2.企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
3.注册地：洛阳市涧西区丽春西路(洛阳高科钼钨材料公司院内)
4.法定代表人：王斌
5.注册资本：28,299.76万元
6.主营业务：矿产品加工及销售
7.股权结构：公司持有贵金属公司 100%的股权
8.贵金属公司的主要财务指标(未经审计)如下：
2015年 7月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
总资产(元) 5,717.59 408,430,519.25 1,312,670,054.26
净资产(元) 5,717.59 -268,737,457.97 325,655,049.20
营业收入(元)① 16,241,015.68 526,019,291.28 873,848,920.99
净利润(元)② 258,774,741.01 -225,661,248.39 -281,696,487.63
注：①、②包含洛钼贵金属持有 75%永宁股权。
9.贵金属公司除持有永宁金铅 0.610%的股权外，并未拥有其他重大资产。
五、转让协议的主要内容
1.转让价格：公司所持贵金属公司 100%股权的转让价格为人民币10,000元。
2.付款期限：鼎隆矿业于《转让协议》生效后五日内向公司支付全部股权转让款。
3.违约责任
(1)如任何一方违反《转让协议》的任何条款，而使对方和贵金属公司遭受损失，则违约方应对守约方和贵金属公司进行损失赔偿，赔偿范围包括但不限于直接损失、间接损失、各项费用(包括律师费用)。
(2)若鼎隆矿业未按照合同约定支付股权转让款，每逾期一日，应按照欠付款项金额的千分之三向公司支付违约金;逾期超过 30 日，公司有权单方解除《转让协议》，并要求鼎隆矿业支付《转让协议》总价款的 30%作为违约金。
4.协议变更：双方协商一致可以变更《转让协议》条款，任何对《转让协议》内容的变更均应以书面形式，并经双方签字或盖章方可生效。
5.适用法律及争议解决：《转让协议》的订立、效力、履行、解释等均适用中国法律。因《转让协议》产生的任何争议，双方友好协商解决;协商不成，任意一方均有权向贵金属公司所在地人民法院提起诉讼。
六、本次交易作价情况
本次交易价格为 10,000元。贵金属公司于 2015年 7月 31日的账面净资产为 5,717.59元。公司在参考前述情况前提下，基于出售非核心及低效益资产、简化公司架构、集中投放资源于公司核心业务之考虑，通过与鼎隆矿业友好协商，一致确定本次交易价格为10,000元。
七、本次交易对公司的影响
预计公司不会因本次交易受到亏损。本次交易完成后，公司与贵金属公司、永宁金铅不再有任何股权关系。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一五年八月十一日 |
