龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月11日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次吸收合并概述

　　为有效整合公司现有资源，减少管理层级，降低管理成本，公司拟吸收合并全资子公司焦作市兴泰资源综合利用有限公司(以下简称“兴泰公司”)。吸收合并后，兴泰公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由公司继承。

　　本次吸收合并事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被合并方的基本情况

　　1、公司名称：焦作市兴泰资源综合利用有限公司

　　2、统一社会信用代码：914108030778442010

　　3、注册资本：1089.31万元人民币

　　4、注册地址：焦作市中站区新园路龙蟒佰利联办公楼

　　5、法定代表人：靳三良

　　6、成立日期：2013年9月12日

　　7、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　8、经营范围：利用钛石膏生产、销售建筑用标砖，烧结性砌块，烧结性薄壁砖，烧结性空心砖，免烧砖，隔音保温砌块;设备、房屋租赁。

　　9、股权结构：兴泰公司为公司100%控股的全资子公司。

　　10、财务状况：截止2018年12月31日，兴泰公司经审计的总资产3,195.82万元，净资产-4,199.53万元;营业收入9.05万元，营业利润-1,147.62万元，净利润-1,163.12万元。

　　三、本次吸收合并的主要内容

　　1、公司整体吸收合并兴泰公司完成后，公司将存续经营，兴泰公司的独立法人资格将被注销。

　　2、本次吸收合并完成后，兴泰公司全部资产、负债、业务及人员等将全部由公司依法继承。

　　3、合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

　　4、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和登报公告程序。

　　5、合并双方将根据法律法规等要求，签订《吸收合并协议》，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关手续;公司董事会授权管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织、实施等工作。

　　6、吸收合并后，公司的注册资本及股东均不发生变化。

　　7、合并双方将分别履行各自法定审批程序，获得批准后正式签订《吸收合并协议》。双方将积极办理资产移交和相关权属变更登记手续，并依法办理被合并方的解散注销手续。

　　四、本次吸收合并的目的及对公司的影响

　　本次吸收合并可以减少公司管理层级，简化内部核算，降低管理成本，提升运营效率。兴泰公司作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十八次会议决议;

　　2、公司第六届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2019年6月11日