上海创兴资源拟取得中铝广西有色崇左稀土开发有限公司27%股权-中国稀土-行业动态-有色金属-亿览网

　　本次关联交易的金额超过3,000万元且超过公司最近一期经审计后净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述交易涉及重大关联交易，该议案将提交公司2012年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门大洋集团股份有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、上述交易完成后，公司将持有桑日县金冠矿业有限公司70%股权，该公司将列入合并报表范围;增加中铝广西有色崇左稀土开发有限公司为公司的参股子公司(桑日金冠持有其27%的股权)，以权益法核算。

　　二、交易对方基本情况介绍

　　本次交易对方为上海振龙房地产开发有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：上海振龙房地产开发有限公司

　　企业性质: 有限责任公司(国内合资)

　　成立时间： 2001年

　　注册地址：上海市南汇区康桥镇康桥路1388号二楼

　　法定代表人：刘正兵

　　注册资本：10,388万元

　　经营范围：房地产开发及经营，房屋装潢装修，物业管理;建筑材料的销售。(凡涉及许可经营的凭许可证经营)

　　2、主营业务及经审计的主要财务指标

　　上海振龙房地产开发有限公司系本公司的参股子公司，主要从事房地产开发，目前在开发的主要“绿洲康城”大型综合社区项目(包括别墅、高层住宅、大型商场、五星级酒店及酒店式公寓)，该项目位于浦东新区环南一大道以北，咸塘港以东，罗山路以西，康桥路两侧。该项目分为别墅区“绿洲康城-金帝豪苑”、公寓区“绿洲康城-亲水湾”两个子项目。

　　经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计(广会所审字(2012)第11006070029号《审计报告》)，上海振龙2011年度的主要财务数据如下：

　　截止2011年12月31日，上海振龙的资产总额为1,571,597,134.07元，负债总额为1,094,793,513.07元，净资产为476,803,621.00元。

　　2011年度，上海振龙实现营业收入273,896,595.95元，实现净利润-2,019,052.12元。

　　3、股东结构

　　三、交易标的的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称为：桑日县金冠矿业有限公司

　　公司营业执照号：542224200000015

　　公司注册地址：桑日县岳阳宾馆188室

　　公司注册资本：人民币3000万元整

　　公司经营范围：矿业投资、矿产品的科研与销售、有色金属的销售(国家法律法规禁止的除外)

　　2、主营业务及经审计的主要财务指标

　　桑日县金冠矿业有限公司目前主要从事产业投资。

　　经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计(广会所审字[2012]第12002430015号《审计报告》)，桑日金冠2012年1-3月份的主要财务指标如下：

　　截止2012年3月31日，桑日金冠的资产总额为148,696,432.54元，负债总额为118,517,810.60元，净资产为30,178,621.94元。

　　2012年1-3月份，桑日金冠实现营业收入0元，实现净利润321,786.54元。

　　3、股东结构

　　上海振龙房地产开发有限公司、桑日创华投资有限公司分别持有其70%、30%股权。

　　4、桑日金冠主要资产及其评估价值

　　桑日金冠的主要资产为其持有的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司27%股权。

　　(1)中铝广西有色崇左稀土开发有限公司基本情况

　　公司名称为：中铝广西有色崇左稀土开发有限公司

　　公司营业执照号：451400000004462(1-1)

　　公司住所：崇左市沿山路富丽佳园C栋1号4、5层

　　法定代表人：胡谷华

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　公司注册资本：人民币6,800万元整;(实收资本1,960.79万元整)

　　公司经营范围：稀土开采(六汤稀土矿：有效期限至2013年3月5日，取得安全生产许可证后方可开展经营活动);稀土矿业权投资、稀土矿业股权投资;铅锌矿、铁矿、磷矿的矿业权投资和矿业股权投资;矿产品品销售(国家禁止公司经营的矿产品和实施许可证管理的矿产品除外)。(凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营)

　　(2)中铝广西有色崇左稀土开发有限公司矿业权的基本情况

　　采矿权

　　该公司合法拥有的广西省崇左市六汤稀土矿稀土采矿权，采矿权许可证号：C4500002011035120108357;采矿权人：广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司;地址：崇左市沿山路富丽佳园小C栋C1号4楼;开采矿种：轻稀土矿;开采方式：露天开采;生产规模：20.00万吨/年;矿区面积：0.8643平方公里;采矿许可证有效期：贰年零柒月，自2011年9月4日至2014年4月4日。

　　根据《广西崇左市六汤稀土矿区矿段矿产资源储量核实地质报告》(崇左市地址勘查院于2005年5月编写)、《广西崇左市六汤稀土矿区矿段矿产资源储量核实地质报告》评审意见书(桂储伟审[2005]34号)，广西崇左市六汤稀土矿区矿段保有稀土氧化物(REO)总量3,368.11吨，平均品位为0.149%。

　　矿业权是否已按国家有关规定缴纳相关费用

　　该矿业权的采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等均已经缴纳。

　　矿业权权属转移需履行的程序

　　本次拟受让的股权所涉及矿业权仍在原公司名下,矿业权人未发生变更，故不涉及向国土资源管理部门、国有资产管理部门等履行矿业权的权属转移程序。

　　矿业权是否存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况

　　本次股权受让所涉及的采矿权，不存在权利担保或权利争议之情形，亦不存在诉讼保全、强制执行的情形。

　　矿业权的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可

　　广西壮族自治区发展计划委员会于2001年3月19日批复了《关于对崇左六汤稀土矿恢复开发请示的批复》(桂计工业[2001]99号)。

　　广西壮族自治区崇左市安全生产监督管理局于2011年11月10日批复了《关于崇左市六汤稀土矿区矿段安全设施设计审查的批复》(崇安监管矿[2011]90号)。

　　崇左县环境保护局于1989年8月8日批复了《崇左县六汤稀土矿建设项目环境影响报告表》，崇左市环保局于2011年7月5日批复了《崇左市环保局关于崇左市矿产公司环评批复文件公司名称变更的复函》(崇环复函[2011]64号)，同意将建设单位名称由“崇左市矿产公司”变更为“广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司”。

　　(3)中铝广西有色崇左稀土开发有限公司经审计的主要财务指标：

　　经上海东华会计师事务所有限公司广西分所审计(东会桂所审字(2012)第68-29号)，中铝崇左稀土2011年度的主要财务数据如下：

　　截止2011年12月31日，中铝崇左稀土的资产总额为31,782,381.06元，负债总额为10,731,644.96元，净资产为21,050,736.10元。

　　2011年度，中铝崇左稀土实现营业收入46,620,948.24元，实现净利润9,305,009.64元。

　　(4)中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股东权益评估概况

　　经具有证券业资产评估资格和矿产资源评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司，以2011年5月31日为评估基准日，对中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股东全部权益采用资产基础法法进行了评估。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【天兴评报(2011)第295号】，中铝广西有色崇左稀土开发有限公司于评估基准日的总资产账面价值为1,826.57万元，评估价值为55,654.67万元，增值额为53,828.10万元，增值率为2,946.95%;总负债账面价值为149.50万元，评估价值为149.50万元，无增减值;净资产账面价值为1,677.07万元，评估价值为55,505.17万元，增值额为53,828.10万元，增值率为3,209.65%。

　　(5)中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股东权益评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　四、交易的主要内容和定价政策

　　1、交易的主要内容

　　本公司与上海振龙签署《股权转让合同》，以10,400万元收购上海振龙持有的桑日金冠70%股权。

　　2、定价依据

　　经本公司与上海振龙协商，交易双方同意以经评估的桑日金冠的主要资产中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股东权益55,505.17万元(27%的权益价值为14,986.40万元)作为定价基础，本次交易的桑日金冠70%股权价格为人民币10,400万元。本次收购的桑日金冠股权交易价格与账面价值差异超过20%，主要系桑日金冠的持有27%股权的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司的矿业权评估溢价所致。评估机构采用折现现金流量法对该矿业权进行评定估算，评估增值53,828.10万元，增值率为18,223.55%。详细请参阅相关审计、评估报告。

　　3、交易的结算方式及时间

　　在标的公司股权完成工商变更登记后3个月内，本公司应向上海振龙以现金方式付清受让的桑日金冠70%股权转让价款。

　　4、《股权转让合同》生效条件、生效时间

　　经双方签署并加盖各自公章，并经本公司股东大会审议通过后生效。

　　五、矿业权享有人的勘探、开发资质与准入条件

　　本公司本次系受让股权行为，并非直接受让其矿业权，在完成本次股权受让后，中铝广西有色崇左稀土开发有限公司将作为本公司的参股子公司从事稀土开发的生产经营活动。

　　因此，本次股权受让并不涉及本公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　受房地产行业调控的影响，公司的融资功能受到制约，为此，本公司加快了向矿产资源开发领域转型，现主营业务已退出房地产开发领域，并将逐步减持房地产公司股权，集中资金投资于矿产资源开发领域。

　　本次收购上海振龙持有的桑日金冠70%股权有利于公司加快向矿产资源开发转型，降低房地产因素对公司的制约，符合公司的发展战略。

　　本次公司收购桑日金冠70%股权以经独立第三方评估机构的评估结果作为协商作价的依据，符合公开、公平、公正的原则，不会导致公司利益受损。

　　本次收购桑日金冠70%股权不会对公司当期损益产生影响。

　　上述交易完成后，公司将持有桑日县金冠矿业有限公司70%股权，该公司将列入合并报表范围;增加中铝广西有色崇左稀土开发有限公司为公司的参股子公司(桑日金冠持有其27%的股权)，以权益法核算。

　　七、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，在本次董事会会议召开前，公司就本次关于收购桑日金冠70%股权暨关联交易事项向公司独立董事征询意见。公司独立董事同意将该交易事项提交公司第五届董事会第12次会议审议，并就本次关联交易发表以下独立意见：

　　“1、公司关联董事在审议相关议案时均回避表决，本次关联交易事项的审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定;

　　2、本次关联交易标的的主要资产均以经独立第三方评估机构评估的股东权益作为作价依据，符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司利益。

　　3、本次收购桑日县金冠矿业有限公司70%股权有利于公司加快向矿产资源开发转型，拓展了在矿产资源开发领域的投资，有利于公司集中资源做大做强主业，降低房地产因素对公司的制约，符合公司的发展战略。我们同意该事项并同意将其提交公司股东大会审议。”

　　八、专项法律意见

　　为有助于本次会议审议资产收购行为的判断，公司聘请了金茂凯德律师事务所作本次交易的专项法律顾问，金茂凯德律师事务所就本次交易所涉及的矿业权事项出具了《金茂凯德律师事务所关于上海创兴资源开发股份有限公司受让股权所涉及的矿业权之专项法律意见书》，其结论性意见如下：

　　(一)本次股权受让的各方及金冠矿业、崇左稀土均为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次股权受让的主体资格，股权出让方所持股权不存在禁止或者限制转让的情形，依法可以进行转让;

　　(二)崇左稀土取得的采矿权合法有效，本次股权受让所涉的采矿权尚在有效期限内，且该采矿权不存在抵押、被财产保全等权利限制等情况，因截至本专项法律意见书出具之日采矿权证书所载明的矿业权人名称仍为广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司，故尚需向有关行政机关申请办理名称变更手续，法律法规对该等变更不存在禁止性规定;

　　(三)崇左稀土开展经营活动前，尚需取得安全生产许可证;

　　(四)为合理确定本次股权受让的定价，合法资质的评估机构已对崇左稀土整体资产进行评估，且评估机构出具的《评估报告》处于有效期内;

　　(五)创兴资源本次股权受让，并不是直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

　　九、历史关联交易情况

　　1、与上海振龙房地产开发有限公司在过去24个月内发生的关联交易事项

　　公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于投资设立矿产品销售公司的议案》，同意本公司、原控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司、上海振龙房地产开发有限公司共同出资3,000万元，设立上海岳衡矿产品销售有限公司。详见公司2010年9月16日披露在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告。

　　2、过去24个月，本公司就桑日金冠股权这同一标的累计发生的关联交易金额为0。

　　十、综述

　　综上所述，公司同意与上海振龙签署《股权转让合同》，以10,400万元收购上海振龙持有的桑日金冠70%股权，但尚需要提交公司股东大会批准。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第12次会议决议;

　　2、独立董事关于上述关联交易的独立意见。

　　3、桑日县金冠矿业有限公司2012年1-3月份审计报告(广会所审字[2012]第12002430015号《审计报告》);

　　6、广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司的股权评估项目资产评估报告(天兴评报字[2011]第295号);

　　7、本公司与上海振龙房地产开发有限公司签署的《股权转让合同》;

　　8、金茂凯德律师事务所出具的法律意见书。

　　9、广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司拥有的《采矿许可证》(证号：C4500002011035120108357)

　　上海创兴资源开发股份有限公司