今年年初，世界第三大矿业公司力拓（Rio Tinto）针对其在西非几内亚Simandou铁矿项目（下称西芒杜铁矿）向中国铝业公司（下称中铝）伸出橄榄枝的同时，也将“非洲矿业外资投资史上最棘手的问题”抛给了中铝。

　　6月10日，一位参与中铝西芒杜铁矿投资的人士告诉本报记者，目前，西芒杜铁矿很难确认采矿权的归属，而且在采矿权上存在重大瑕疵。

　　“西芒杜铁矿的矿权很特殊，它的采矿权面积与实际勘探面积是不相符合的，目前，中铝聘请的法律顾问贝克·麦坚时（Baker&McKenzie）国际律师事务所只是勉强为其提供了担保。”上述人士表示。

　　此外，据知情人士透露，中铝与力拓目前只签订了一个不具约束力的框架协议，双方关于铁矿石运输方案迟迟未达成协议。

　　1.矿权归属

　　西芒杜铁矿目前面临的问题是如何剥离采矿权与勘探权面积不相符合的那部分，使二者达到统一

　　西芒杜铁矿被认为可能是世界上最有潜力的未开发铁矿。力拓在2003取得该项目开发权。根据力拓2008年公布的勘探结果，西芒杜铁矿的储量为22.5亿吨，项目总资源量可能高达50亿吨，铁矿石品位（即含铁量）达到66%。

　　但在2008年，力拓在西芒杜铁矿1号和2号区块的开发权被几内亚政府强制收回。这部分存在争议的开发权转而被以色列钻石商人Beny Steinmetz的BSG公司获得。2009年7月，力拓撤出了在这两个矿区的设备。

　　今年5月，全球最大铁矿石生产商巴西淡水河谷（VALE）出资25亿美元，收购总部位于英国的BSG资源有限公司（下称BSG）51%的股份，与力拓就位于非洲几内亚的西芒杜铁矿项目展开直接争夺。

　　根据淡水河谷公告，通过此次收购，淡水河谷将获得西芒杜铁矿南部Zogota铁矿以及西芒杜铁矿北1号和2号的经营权和勘探权。

　　上述参与中铝西芒杜铁矿投资的人士表示，西芒杜铁矿目前面临的问题是如何剥离采矿权与勘探权面积不相符合的那部分，使二者达到统一。另外，合资部分的采矿权“是虚的”，很难确认采矿权的归属方。

　　最困难的地方在于，如何将BSG拥有的一半采矿权收回来，同时抵御淡水河谷的“突袭”。但由于西芒杜铁矿在采矿权上存在先天瑕疵，该问题的解决上存在很大不确定性。

　　贝克·麦坚时全球矿业组管理合伙人John A. Connors对本报记者坦承，该项目给律师带来了巨大压力。

　　目前，贝克·麦坚时方面给中铝提供了两个解决方案，一是将矿权与勘探权面积不相符合的那部分分离出来，然后再从几内亚政府手中转移过来；另一个方案是，利用几内亚现有矿权政策重新获取一个30年采矿权。

　　然而，无论哪种方案，中铝参与西芒杜铁矿项目依然在矿权上面临风险。

　　上述人士表示，几内亚政府可能会认定力拓与BSG各自拥有的矿权是分离的，拒绝转让矿权或颁发新矿权给力拓和中铝；关键是，几内亚的矿业法律缺乏细节，导致处理矿权上缺乏方向。

　　John A. Connors也对记者表示，非洲的矿业法律处于变化当中，并且缺乏解决问题的细节。

　　“目前，中铝团队已与几内亚司法部门进行商讨，依然难以确定项目的前景，律师事务所虽然已给中铝提供了担保，但非常勉强。”知情人士说。

　　甚至在非洲矿业投资具有丰富经验的贝克·麦坚时国际律师事务所方面也认为，在几内亚现有的矿业法律体系下，解决该问题“是非常困难的”。

　　2.合资关键

　　13.5亿美元资本金只是初步确定的投资金额，后续开发需要多少投资还不确定，并且项目存在巨大政治风险

　　中铝、力拓西芒杜合资项目，除了在获得政府手续方面难度极大外，铁矿石销售方案、运输交通等关键问题，尚未解决。

　　上述参与交易的人士透露，目前，中铝和力拓商谈的要点是，提前支付款项的条件、各自的决策权利、基础设施建设、内部收益率（IRR）等。

　　按照中铝与力拓签订的框架协议，中铝与力拓按47∶53的比例成立合资公司，该合资公司持有西芒杜项目95%股权（剩余5%项目股权由国际金融公司持有）。中铝公司将向合资公司分期注入共计13.5亿美元资本金以获得上述股权，该投入用于西芒杜项目的后续项目论证与开发。

　　知情人士告诉本报记者，中铝与力拓成立的合资公司是一家销售公司，这其中就涉及到，采矿的主体是谁？采矿公司如何分配销售利润？

　　另一家央企矿业部门的负责人甚至表示，合资公司由对方控股，对方负责项目的运营，铁矿石的定价和运营成本是运营方说了算，对方的控制权占据优势，这时，中铝需要慎重考虑自己的权益如何得到保障。

　　基础设施也是中铝和力拓谈判的重点内容。贝克·麦坚时首席代表兼合伙人贾殿安对本报记者表示，几内亚基础设施较差，尽管有一条通往港口的国有铁路主干线，但离西芒杜铁矿项目很远。

　　John A. Connors则表示，水资源的供应也是西芒杜铁矿的一个不确定因素。“可能需要修建一条很长的地下水管。”

　　上述央企人士担心，13.5亿美元资本金只是初步确定的投资金额，后续开发需要多少投资还不确定，并且项目存在巨大政治风险。

　　John A. Connors也表示，几内亚政局动荡是该项目最大的风险。