核心提示：地调中心解释出手中色矿业股权是为了“消除其控股子公司中色地科与中色矿业的同业竞争”。但地调中心非拟上市公司，投行人士对此理由颇为质疑。

　　面对即将来临的IPO盛宴，一家公司却选择在前夜悄然身退。更令人不解的是，放弃这块大蛋糕的是直属国务院国资委的有色金属矿产地质调查中心（下称地调中心），而受让方的实际控制人，几乎都有国家有色工业系统或者地方有色金属地质勘查局的工作背景。

　　9月29日，中矿资源勘探股份有限公司（下称中矿资源）的创业板首发申请，将上会创业板发审委。

　　这家1998年由原中国有色金属工业总公司（下称中国有色）独资设立的公司，12年后已将其国资背景大半褪去。目前实际控制公司的，正是原中国有色工业系统一众“内部人士”。

　　去国资化中矿资源的股权结构颇为复杂。

　　其招股书申报稿显示，中色矿业有限责任公司（下称中色矿业）持有中矿资源37.60%的股权，为其第一大股东。

　　中矿资源股东还包括国腾投资、帝基实业，及海通证券旗下直投公司海通开元，持股比例分别为18.16%、7.69%和5.00%。

　　此外，5家国有股股东持有中矿资源10.77%的股权。

　　大股东中色矿业则是国资与民营资本共舞，其中，民营资本控制的北京中廷科技发展有限公司（下称中廷科技）持股57.71%，剩余17家小股东性质皆为国有企业，均为国家有色工业系统在各地方的资产，包括吉林有色金属地质勘查局、辽宁有色地质局、贵州有色地质工程勘察公司等。

　　而中廷科技股东为15名自然人，股权结构相对分散，无单一控股股东。

　　合计持有中廷科技75.25%股权的刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰6人，被认定为中矿资源实际控制人。招股书显示，他们悉数来自国家有色工业系统。

　　其中，刘新国担任中色矿业董事长兼总经理，并出任中矿资源董事长。其曾任中国有色地质总局计划处副处长、企业发展处处长、海外开发处处长等职。

　　而中矿资源前身——北京凯富源地质勘查有限公司（下称凯富源勘查），正是中国有色于1998年独资设立。

　　担任中矿资源总经理的王平卫，曾任湖南有色地质217队副大队长，中南市政工程总公司副总经理、总经济师，湖南有色地质勘查局局长助理等职。

　　魏云峰曾任中国有色地质勘查总局计划处干部、财务处处长；吴志华为中矿资源财务总监肖晓霞配偶，而肖晓霞曾任湖南省冶金企业集团公司财务部科长，陈海舟则在1999年至2001年，出任浙江省有色金属地质勘查局党委书记。

　　中色矿业脱胎于原中国有色，该公司与之前的冶金工业部并列，为正部级单位。二者于1998年国务院机构改革中被一起撤销，此后成立的中国铜铅锌集团公司、中国铝业集团公司、中国稀有稀土集团公司三大集团公司和国家有色金属工业局，取代其职能。

　　中色矿业正是在此背景下于1998年2月成立，并随后由国家有色金属工业局接管。2000年1月，国家有色金属工业局亦被撤销，国家有色金属工业局将中色矿业的5000万元股权无偿划转由22家有色地勘单位直接持有。

　　就此，曾经的央企股权流落地方。中色矿业的去国资化进程随即展开。

　　据中矿资源招股书陈述，2005年以前，由于有色金属行业长期低迷，“相关股东单位不看好中色矿业的前景，提出从中色矿业转股的要求。”

　　中色矿业管理层顺势成立中廷科技，2004年，将分处湖南、陕西、云南、内蒙古的地方有色地勘单位共计658万元的出资收入囊中。

　　一年后，中色矿业扩股，中廷科技增资2170万元，以28.28%的持股比例，成为其第一大股东。

　　2006年5月，中廷科技将甘肃和江西两地有色地勘单位的818万元出资收归账；2007年，再度受让河南省有色金属地质矿产局持有的中色矿业120万元出资。

　　但是，上述7笔股权转让，都没有经过资产评估和产权交易所的挂牌转让程序，云南有色地质矿业有限公司向中廷科技转让中色矿业150万元股权的交易，更没有获得地方主管部门的批准和确认。

　　中色矿业为股权投资类公司，中矿资源为其最主要资产。中色矿业1999年出资160万元，成立中矿资源的前身凯富源勘查，持股比例为80%。

　　此后，国腾投资、帝基实业等战略投资者悉数入局，海通开元也在2009年以2.975元/股，认购中矿资源新增股份325万股，从而在上市前夜跻身股东之列，欲共享财富盛宴，中矿有色的持股比例也被稀释至37.60%。

　　内部人平价受让其实，中矿资源上市前夜，其控股股东中色矿业的一笔股权转让，更是触目惊心。

　　今年4月，地调中心通过北京产权交易所，挂牌出售其持有的中色矿业20.05%股权，挂牌价格依据中色矿业截至2009年10月31日经评估的净资产——3283.03万元。

　　这次的受让方又是中廷科技。5月19日，中廷科技与地调中心签署《产权交易合同》，以净资产受让上述股份，从而将其持有中矿有色的比例提高至57.71%，成为绝对控股股东。

　　以地调中心此前持有中色矿业20.05%股权，中色矿业持有中矿资源37.60%的持股比例计算，地调中心间接持有中矿资源7.54%的股权，折算下来，大概为490万股。

　　根据中矿资源招股书的数据，该公司2009年每股收益为0.57元，此次发行2200万股后，将摊薄为0.43元。按照创业板平均50倍的发行市盈率计算，一旦中矿资源上市，其每股股价至少在20元以上。以此计算，上述490万股的市值将在1亿元左右。

　　此外，中色矿业还持有中色矿业菲律宾有限公司77.15%股权，2009年创造的净利润亦有3146万元之多。

　　地调中心隶属国务院国资委，由国务院国资委授权中国有色金属工业协会管理。

　　“股权转让中以净资产作价，大多数情况下都已不被采用，本身容易滋生的问题就很多，更何况是涉及到国有股权转让。”27日，上海一家会计师事务所负责人向记者表示。

　　记者得到的上述股权转让公告显示，其重要信息披露写明，“管理层拟参与受让意向”。

　　“这也是给外界的信号，外人很难愿意冒着与管理层意见相左的危险参与收购。”上述人士向记者表示。

　　地调中心同样出自国家有色系统内部。出任地调中心主任的王京彬，2007年11月至2009年11月担任中色矿业董事长，并在2008年6月至2009年9月投资中廷科技，出资108万元，持有中廷科技9%的股权。

　　2009年王京彬调职地调中心时，按照国务院国资委的规定，将上述股权尽数出让。

　　但迄今为止，王京彬配偶彭志刚，仍持有中矿资源40万股。

　　对于上述股权转让，地调中心的解释为，为“消除其控股子公司中色地科与中色矿业的同业竞争”。

　　“地调中心不是拟上市公司，也没有义务和必要，去消除同业竞争。”上海一家券商的投行人士在看过招股书后对此理由颇为质疑。