本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、本次会议无否决或修改提案的情况；

　　2、本次会议召开期间无新提案提交表决；

　　3、本次股东大会以现场表决方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　云南锡业股份有限公司（以下简称"本公司"）二零一一年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"）于2011年3月7日上午8：30分在云南省个旧市金湖东路121号公司四楼会议室举行，出席会议的股东及股东授权代表共 8 人，代表股份总数 421,965,737股,占本公司股本总额的 51.20 %，符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，会议由副董事长皇甫智伟先生主持。

　　二、提案审议情况

　　经到会股东审议，本次会议通过如下决议：

　　一、经过表决，以421,965,737 股（占出席会议股份总数的100 %）赞成、0 股反对、0股弃权，审议通过《关于云南锡业股份有限公司在银行间债券市场发行中期票据的预案》。

　　为满足公司生产经营的需要，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，优化融资结构，促进公司良性发展。公司决定在中国银行间债券市场注册发行不超过7亿元人民币的中期票据。

　　主要发行条款如下：

　　1、发行规模：向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币7亿元的中期票据。

　　2、债券期限：不超过5年。

　　3、发行方式：在获得中国银行间市场交易商协会接受注册后，采取一次性发行的方式。

　　4、发行利率：根据发行时市场情况而定，并遵循相关管理部门的有关规定。

　　5、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。

　　6、募集资金投向：主要用于补充公司营运资金，偿还公司借款，优化债务结构，以及中期票据规定允许的其他用途。

　　7、决议的有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

　　8、承销机构：由交通银行股份有限公司担任主承销商。

　　为保证本次中期票据的顺利发行，董事会提请股东大会授权董事会全权处理发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会在取得有权机构的批准后，根据公司需要及市场条件，在中国银行间市场注册发行不超过7亿元人民币的中期票据，并按规定进行信息披露。

　　2、授权董事会全权办理发行中期票据的相关事宜，包括但不限于确定具体发行时机、发行利率、签署必要的文件、办理必要的手续等。

　　3、授权董事会在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　二、经过表决，以 421,965,737 股（占出席会议股份总数的 100 %）赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过《关于为公司所属子公司开立备用信用证保函的预案》。

　　公司决定通过中国银行股份有限公司云南省分行在给予本公司的总授信额度范围内为公司全资子公司云锡美国资源有限公司出具总额度1000万美元的备用信用证保函，期限二年。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由云南千和律师事务所王晓东律师、尹伊律师出席并出具了《关于云南锡业股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书》。法律意见书出具的结论性意见是：公司本次临时股东大会的召集、召开、表决程序及表决结果符合法律、法规及公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事和会议记录人签字确认的股东大会决议、会议记录；

　　2.云南千和律师事务所出具的《关于云南锡业股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　3.所有提案具体内容。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司董事会