2016年10月10日，备受关注的银行转债股方案正式出炉。

　　“市场化、法治化是本轮债转股的突出特征。”在国新办举行的发布会现场，发改委副主任连维良多次讲到这句话。

　　根据国务院当天发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》国发〔2016〕54号及其配套的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》(以下简称《指导意见》)，债转股的对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出等长效机制，政府不强制企业、银行及其他机构参与债转股，不搞拉郎配。

　　债转股对象虽是市场化确定，但《指导意见》中也明确了参与主体的“正负面清单”。禁止“僵尸企业”和恶意逃废债的企业参与债转股。此前，公募债券市场出现违约的发行人东北特钢曾尝试债转股而遭到债权人拒绝。近日，法院已正式受理东北特钢的破产重整申请。

　　对于银行参与债转股，方案中明确，“除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权”，这就需要金融资产管理公司(AMC)等作为实施机构参与债转股。

　　银监会副主席王兆星在回答21世纪经济报道记者会后提问时也表示，银行投贷联动试点等成立的投资子公司等可以参与债转股，也允许银行申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股。

　　禁止“僵尸”、失信企业债转股

　　哪些企业可以债转股，哪些企业不能债转股，这也是近期社会高度关注的问题。

　　《指导意见》中既给了“正面清单”，也明确了“负面清单”。

　　连维良表示，所谓正面清单，就是什么样的企业可以债转股。主要是针对遇到困难的高负债企业，但这些高负债企业必须是发展前景好、产业方向好、信用状况好的高负债企业。

　　其中鼓励的企业是“前景良好但遇到暂时困难的优质企业”。包括因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业;因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业;居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。

　　同时，《指导意见》还设立了“负面清单”，明确“四类企业”禁止债转股。即扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”;有恶意逃废债行为的企业;债权债务关系复杂且不明晰的企业;有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。

　　不过，连维良也表示，“需要强调的是，‘正面清单’和‘负面清单’是明确债转股的政策边界，不是政府直接定企业。”政府不干预市场化债转股的具体事务，不搞“拉郎配”。

　　政府不强制不兜底

　　至于本轮债转股和上世纪90年代的债转股有何不同。连维良表示，90年代末的债转股，主要是政策性的债转股，转股企业、转股的债权以及实施机构，主要是以政府为主确定的，包括债转股涉及的资金筹集也是由政府多渠道筹集。

　　而这次债转股是市场化、法治化的，很重要一点就是债转股企业转股的债权、转股的价格、实施机构不是由政府确定的，而是由市场主体自主协商确定的，包括债转股的资金筹措也是由市场化方式筹措为主，各相关市场主体自主决策、自担风险、自享收益。

　　至于债转股过程中需要防范的风险，连维良表示，主要是三个方面，一是道德风险，避免借债转股之机恶意逃废债务，避免成为“免费午餐”;二是避免股东权益落实不到位带来的风险;三是避免债转股之后杠杆率降而复升。

　　为了避免债转股成为逃废债务者的“免费午餐”，连维良在答记者问时表示，这在制度设计上要充分考虑到，简单说，就是“三个不”和“三个强化”。“三个不”就是政府做到“不兜底、不强制、不免责”。

　　他表示，“不兜底”就是债转股各相关市场主体自主决策，风险自担，收益自享，如果形成损失，政府不承担损失的兜底责任，也就是政府不提供免费的午餐。

　　“不强制”。即政府不强制企业，不强制银行，不强制实施机构，不强制某一个特定的债权必须实施债转股。

　　“不免责”。就是整个债转股过程中，要贯彻股权先于债权吸收损失的原则。就是说，如果债转股过程中，确认有资产损失，这个代价必须由原股东先担责。

　　在《指导意见》中也规定，“规范债转股企业和股东资产处置行为，严格禁止债转股企业任何股东特别是大股东掏空企业资产、随意占用和挪用企业财产等侵害其他股东权益的行为”。

　　银行不能直接债转股

　　值得注意的是，在本次债转股的方案中，还明确规定了“银行不得直接将债权转为股权”。

　　银行债转股，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

　　至于实施机构，《指导意见》中表示，“鼓励AMC、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股。银行现有符合条件的所属机构也可以实施债转股，同时允许银行申请设立新机构开展市场化债转股。”

　　某国有大行资深人士向21世纪经济报道记者表示，银行不直接债转股，主要是两方面的原因，一是《商业银行法》规定，国家另有规定的除外，商业银行不得在境内向非银行业金融机构和企业投资。

　　二是根据巴塞尔协议三制定的资本管理办法规定，银行被动持有企业股权，两年内风险权重为400%，两年后上升为1250%，而正常贷款的风险权重仅为100%。如果严格按照这个标准计提风险资本，银行也不会有积极性参与债转股。

　　至于债转股的范围，“以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权”。券商分析人士认为，这就意味着投资者购买债券等形成的债权暂不在债转股的范围内。

　　也有记者在提问时表示，债转股现在推出是否主要为了化解和转移银行的风险?对此，银监会副主席王兆星表示否认。

　　他表示，和上世纪90年代有的银行不良率高达20%以上不同，今天的银行已经不可同日而语了。今年二季度末，商业银行经过外部审计师审核后的不良贷款率只有1.75%，资本充足率达到13%以上，拨备覆盖率达到176%。我国的银行业是安全的、稳健的，所以说本次市场化债转股的主要目标不是化解银行体系风险。

　　其次，王兆星强调，本轮市场化、法治化债转股债权范围并非针对不良贷款，而是为有效降低企业债务水平和杠杆率。因此债权范围也包括正常贷款等，并非专门针对不良贷款。