自2011年的3月中旬开始，尽管拟投项目“自建矿起从未连续正常生产”，但上市公司西藏发展（000752股吧,行情,资讯,主力买卖）在好些投资者眼里却充满了稀土矿的诱惑！

　　鲜为人知的是，诱惑背后潜藏着几多隐秘。《每日经济新闻》记者通过多方调查发现，当西藏发展插上“稀土翅膀”时，突然亮相的神秘商人刘国辉以及渐渐浮出水面的“志能系”等相关合作方，在股权结构和公司经营等方面，却存在着许多疑点，这也让西藏发展押宝稀土的前景蒙上一层阴影。

　　刘国辉从债主变股东

　　3月15日，西藏发展发布公告称，该公司与西昌志能实业有限责任公司(以下简称志能实业)、德昌志能稀土有限责任公司签订出资协议书，约定三方共同出资设立“德昌厚地稀土矿业有限公司”。新公司的注册资本为7.5亿元，其中，西藏发展以现金2亿元出资，持有新公司26.67%的股权。

　　公告中最引人关注的是志能实业的矿山，目前坐拥该矿的正是刘国辉。对于该矿的渊源，刘国辉在接受《每日经济新闻》记者采访时指出，“原来志能实业和德昌志能的法人代表叫杨志能，他欠了我近1.38亿元，因为还不起钱就自愿把矿山抵给我们。”

　　“2003年左右拿到矿山之后，我又投了钱在矿上，使它达到了国家验收标准，2008年终于拿到(采矿)证。”

　　前日，刘国辉在接受记者采访时，将四川智能稀土的历史遗留问题抛给四川金龙投资有限公司，声称自己被金龙投资骗了，同时表示将尽快解决四川智能稀土的历史遗留问题(见本报昨日报道)。刘国辉口中的杨志能和金龙究竟是何许人？他们的关系又是如何？

　　据《每日经济新闻》记者调查，金龙早年注册成立了四川金龙投资有限公司，而杨志能早年则注册了包括志能实业、四川志能稀土集团等多家公司，这些公司组合在一起就是“志能系”。和杨志能淡出公众视野、刘国辉浮出水面相对应，目前的“志能系”和刘国辉联系在一起。

　　据记者调查，3人早年即认识，杨志能最先瞄上了稀土矿，逐步找刘国辉借钱，而金龙则是半路杀出来，并在2005年前后希望从资本角度推动公司的发展，但各方最终的合作并不愉快，尤其在金龙推动四川智能稀土上市一事上，让刘国辉大为不满。

　　目前在刘国辉操盘的志能系中，四川智能稀土科技股份有限公司(以下简称四川智能稀土)、志能实业等公司颇受关注，前者因为历史问题没有解决完而受到投资者诟病，后者则因与西藏发展合作广受关注。

　　四川智能稀土渊源

　　据记者调查，四川智能稀土的前身是四川树人股份有限公司。

　　根据工商资料显示，1998年3月，当时的四川绵竹市校办企业集团资产经营管理中心和绵竹校办企业集团有限公司与487个自然人发起成立了“四川树人股份有限公司”，注册资本为4000万元，其中法人股2398万元，自然人股1602万元。

　　由于树人股份的经营并不理想，2003年4月，金龙投资的金龙提出对公司进行收购，并以每股作价0.05元拿下了2398万股(法人股)，占59.95%股份。这次收购之后，黎学清(2002年开始成为金龙投资副董事长)、金龙、杨志能、杨志坚等人进入了公司董事会。公司名字至此变成四川智能稀土。

　　之后四川智能稀土将公司地址从绵竹变更到了德阳，然后又转到成都。因为董事长黎学清去世，四川智能稀土决定在2003年11月17日召开临时股东大会，大会上董事杨志能被罢免。

　　接下来出场的就是刘国辉了。2005年5月10日，刘国辉以成都市广地绿色工程开发有限责任公司(以下简称广地绿色)的股东代表身份出现在四川智能稀土的临时股东大会上。与他同会的还有金龙投资的股东代表金龙和四川智能稀土的另外几位自然人股东。

　　当时四川智能稀土共有4000万股，其中金龙投资手中有2398万股(59.95%)，这次临时股东大会就是要把金龙投资手中这部分股权转给广地绿色，也就是在这个时候，先前作为四川智能稀土的董事杨志坚等也被罢免，而刘国辉、沙力之等人进入董事会。

　　《每日经济新闻》掌握的材料显示，也就是在这个时间段，四川智能稀土将手中所持有的四川志能稀土集团60.7%的股权转给了广地绿色，同时受让刘国辉所持志能实业80%的股权。这些转让完成后，四川智能稀土就退出了四川志能稀土集团，而持有志能实业80%的股权。

　　新的董事会成立后，刘国辉当上了四川智能稀土的董事长兼总经理。据悉，金龙投资和广地绿色之间的这次转让是“零转让”，即广地绿色不用向四川金龙付钱。双方的合同透露，当时双方还签了一个隐秘的相关补充协议。具体内容不得而知。此时，四川智能稀土的股权结构是广地绿色占59.95%，其他自然人持有1602万股，占比为40.05%。

　　刘国辉借广地绿色进入四川智能稀土之后，四川智能稀土不断向外放出将要上市的消息，公司的原始股价也一度被炒到5元左右。

　　刘国辉在接受记者采访时则指出，他从金龙手中接盘四川智能稀土后，金龙虽然形式上退出，但背后却仍是金龙在运作，他本人并不知情。

　　隐秘的志能稀土集团

　　暂时撇开神秘的金龙投资，我们再来看看整个志能系中杨志能的稀土岁月。

　　1999年，以“杨志能”为法定代表人的“西昌志能实业有限责任公司”、“德昌志能稀土矿业有限责任公司”等公司共同发起成立了四川志能稀土集团。值得注意的是，该集团注册资本6600万元，但记者掌握的审计材料却显示，股东实际投资8330万元，比计划多投入1730万元，这些多投入的资产都是实物。当时的志能实业注册资本只有380万元，营业执照显示成立日期是1996年12月20日，经营范围主要是与铜有关的产品、矿石、百货等。

　　2003年3月28日，四川志能稀土集团的股东们聚在一起讨论，志能实业要将持有的志能稀土集团23.24%的股权以现金20万元的形式转让给金龙投资，如此一来，志能稀土集团的股权结构就变成了志能实业持有51%，金龙投资23.24%，剩余4家股东合计持股25.76%。20万元就能获得23.24%的股份？当时杨志能和金龙投资董事长金龙的协议中记录道：“考虑到金龙投资主要为盘活四川志能稀土集团的稀土资产，使之发挥更大效益，以及双方着眼于长远合作的目的，因此股权以象征性价格转让。”

　　2004年3月中旬，四川志能稀土集团又一次召开股东会，此时四川智能稀土亮相了。

　　股东会要讨论的是，四川智能稀土进入四川志能稀土集团，而包括金龙投资、成都宏力等公司股东退出，同时志能实业将所占部分股份(2472.2万元)转给四川智能稀土。

　　其后，四川志能稀土集团的股东就变成了两家，即志能实业出资2593.8万元(其中实物2263.8万元)占39.3%，而四川智能稀土出资4006.2万元(实物)，占60.7%。

　　2005年7月，在四川志能稀土集团的会议室，刘国辉、杨志能等聚在了一起，他们决定将四川智能稀土所持的四川志能稀土集团60.7%的股份转给杨志能，同时志能实业所持的39.3%的股份转给杨志坚。

　　此后的四川志能稀土集团渐行渐远，似乎没有了声音。时至2008年8月，志能稀土集团又突然浮出水面，摇身一变更名为“四川园稀投资有限公司”，经营的范围则从“稀土、铅锌矿……种养殖业”等变成了“项目投资、园林绿化工程、矿山工程、商品批发与零售”。3月29日，记者根据四川园稀投资有限公司登记地址寻访，发现其登记在工商部门的联系电话显示为另外一家公司。

　　令人十分不解的是，两份不同的档案显示出相互矛盾的信息：

　　2005年7月，四川志能稀土集团同意公司股东四川智能稀土将所持的四川志能稀土集团60.7%的股份转给杨志能，同时志能实业所持的39.3%的股份转给杨志坚。

　　2005年5月，四川智能稀土将手中所持有的四川志能稀土集团60.7%股权转给广地绿色，四川智能稀土受让刘国辉所持志能实业80%股权。这些转让完成后，四川智能稀土退出了四川志能稀土集团，而持有志能实业80%的股权。

　　四川智能稀土所持有的同一笔资产：四川志能稀土集团60.7%的股权为什么会在2005年的5月和7月被分别转让给广地绿色和杨志能？这背后究竟发生了什么？