信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司(下称“十一院”)近日披露了招股说明书。公司在上市前的蹊跷股权转让以及其在光伏领域业务比重过高或成为其过会障碍。

    十一院主要从事工程技术服务，主要包括总承包、设计、咨询等，此次申请上市拟募集资金约9亿元，投资于成都总部高新技术工程中心项目、华东新能源研发中心项目、西北电子材料工程中心项目、东南区区域中心改造升级项目。

    光伏行业倚赖较高

    此外，，公司招股书显示，十一院对光伏制造行业的比重依赖较高，而随着去年下半年以来，受欧美主要发达国家均下调对太阳能光伏行业的政策补贴力度以及美国对中国太阳能光伏企业实施反倾销和反补贴调查等因素影响，国内太阳能光伏制造业面临较大的经营困难，此前，亦有光伏企业因此被否。

    招股书显示，2011年上半年发行人新签署的总承包及设计合同中光伏制造行业的分别为59.53%及25.33%，虽然下半年下降至33.88%及14.60%，但在太阳能光伏制造行业已经签署正在执行的总承包项目受到了一定程度的影响，部分实施中的项目建设进度放缓，进而影响收入。而光伏行业的不景气亦让公司2011年末应收账款余额较2010年末增加了19122.93万元，增长率为64.05%。

    十一院前身可追溯至1964年成立的第四机械工业部十一院，系经第四机械工业部批准成立的事业单位。1982年电子工业部成立时，十一院随第四机械工业部并入电子工业部。根据1983年国家计委、财政部、劳动人事部《关于勘察设计单位试行技术经济责任制的若干规定》，十一院于1983年开始实行企业化经营，并于1988年划归机械电子工业部管理。之后在1999年，十一院又划归信息产业部。2001年，十一院无偿划归中国电子，后经中国电子批准，十一院改制为有限责任公司，其中中国电子出资2040万元，持股比例为51%。业内人士认为，从公司名称来看，由于十一院已在2001年脱离信息产业部，而其公司名称中却沿用“信息产业”四字存在不妥。

    高管低成本MBO

　　在十一院的历史沿革中，始终存在员工代持现象，而在改为股份有限公司之前的最后一次股权转让，高管以超低价格完成MBO，股权转让价格是2009年度公司经审计的每股收益的6倍。

    招股书显示，2002年5月，十一院改制为有限责任公司，改制后公司注册资本为4000万元，其中中国电子出资2040万元，持股比例为51%；其中成都爱华(成都爱华系员工持股公司，其代十一院员工持有十一院的股权)出资1960万元，持股比例为49%。

    2004年4月，成都爱华与干瑶、王萌签订《股份转让协议书》，成都爱华将其持有的20万元出资转让给干瑶、将其持有的20万元出资转让给王萌，转让价格按1：1.1的比例确定。此后，十一院又将公司注册资本增至6000万元，新增出资2000万元按1：1.1的比例由中国电子及赵振元、王建生等47名自然人以现金方式认购。

    2004年7月，十一院通过股东会决议同意王建生等46名然人将其所持有的公司增资后的出资共计2800万元转让给赵振元，同意成都爱华将其持有的公司增资后的出资1600万元、1600万元依次转让给冯孝康、补莎莉。自此十一院有限员工持股转由赵振元、冯孝康和补莎莉三人代为持有。

    2006年1月，赵振元将其持有的公司出资1100万元、1100万元、100万元、100万元、100万元、100万元、100万元、100万元依次转让给冯孝康、补莎莉、王建生、陈小华、何先锡、何平、姚伟、刘胜春。冯孝康、补莎莉代除实名登记的高级管理人员外其他十一院员工持有十一院的股权。

    2010年4月，公司上市之前集中清理员工持股，除补莎莉、冯孝康、赵振元外的822名十一院员工股东与冯孝康、补莎莉签署《股权委托转让协议》，全权委托冯孝康、补莎莉共同代为转让十一院员工股东持有的全部隐名股权(共计48.81%的股权)，转让给刘胜春等35名十一院的管理人员，每1元出资额的转让价格为2.2元，股权转让价格是2009年度公司经审计的每股收益的6倍，如此低价令人惊叹。