第一大股东及第二大股东高溢价卖出龙滩水电，而低价买入桂冠电力定增股份的重组方案，引发了市场关于此方案有掠夺小股东利益的质疑，有投资者在网上呼吁联合起来投票否决此方案

　　桂冠电力(600236.SH)大股东实践承诺，将优质资产龙滩水电注入桂冠电力的消息并未让二级市场沸腾。相反，第一大股东及第二大股东高溢价卖出龙滩水电，而低价买入桂冠电力定增股份的重组方案，引发了市场关于此方案有掠夺小股东利益的质疑，更有投资者在网上呼吁联合起来投票否决此方案。

　　2月4日，已停牌一个多月的桂冠电力终于发布重组方案，公司将以3.6元/股的价格，通过定向增发的方式，购买控股股东中国大唐集团公司(下称大唐集团)、第二大股东广西投资集团有限公司(下称广西投资)以及贵州产业投资(集团)有限责任公司(下称贵州产投)所持有的龙滩水电开发有限公司(下称龙滩公司)合计85%的股权。

　　龙滩水电固然属于优质资产，但此次开价亦不菲，增值率234.3%。招商证券分析师彭全刚也认为，从收购电站的评估结果来看，此次收购PB偏高。截至2012年底，龙滩公司账面净资产53.84亿元，预估值为180亿元，收购PB约为3.34倍，而目前水电类上市公司平均PB在2.5倍左右，之前长江电力(600900.SH)被注入三峡电站的资产更是仅1倍PB左右。由于红水河流域2010-2012年来水均偏枯，龙滩电站发电量未达设计值，但即使按照电量较好的2009年计算，此次收购16.3倍的PE也偏高。

　　两大股东停牌注入资产的时机之精准也让投资者产生疑虑。桂冠电力自2012年12月21日开始停牌，彼时大盘刚刚反弹不久，桂冠电力股价正是借势欲涨的态势，12月20日拉出大阳线一口气涨6.7%。与此同时，电力板块被看好的利好不绝于耳。然而正在公司股价摆脱几个月来的低迷，转头向上之时，桂冠电力发出停牌公告。据证券网统计，电力及共用事业自2012年12月4日大盘反弹以来，上涨317.47点，涨幅21.8%，桂冠电力仅上涨14.3%便开始停牌。

　　另外，桂冠电力本次收购将使得公司股本强力扩张，公司本次拟定向发行53亿股股份，交易完成后，总股本将约为65亿股，比当前22.8亿股的股本足足扩张185%，即使加上龙滩水电的盈利，公司每股收益也将会被稀释。招商证券彭全刚分析，正常情况下，公司原有资产经营归属净利润约5.0-6.5亿元，按现有股本22.8亿股计算EPS为0.22-0.29元，本次重组完成后，公司归属净利润预计达到13.5-15亿元，按照重组后的65亿股计算，EPS约为0.21-0.22元。

　　不过，因为股本扩张引起的每股收益稀释只是针对未参与定增的小股东而言，对于第一和第二大股东来说并非如此，由于此次定增只面向大唐集团、广西投资和贵州投产，本次重组后，大唐集团持股比例将从50.51%上升至59.94%，广西投资的持股比例将从19.25%上升至26.25%，大唐集团的控股地位将进一步加强。

　　鉴于以上情况，有投资者认为，此次重组方案“这完全是第一和第二大股东强买廉价桂冠电力，以低得令人无法相信的价格买桂冠电力的股权”，并呼吁“所有小股东联合起来，抵制这次注入”。

　　2月5日，桂冠电力收报4.06元，涨2.01%。