太原钢铁（集团）有限公司（太钢不锈，000825.SZ，简称“太钢” ）在2010年的最后几天完成了一宗准并购交易，它以委托经营的方式全面接掌了省内民营企业山西美锦钢铁公司 （简称“美锦钢铁” ）。

    这是一次新的尝试。太钢希望通过这种方式在不影响自己经营业绩的情况下适度扩张，同时也为完成政府方面为其“规划”的兼并重组任务探路。按照山西省里的设想，2015年太钢的产能要占据全省产能的75%达到3000万吨，所以吃掉省内大多数钢企的任务也落在了太钢身上。

    不难发现，太钢兼并那些可能存在债务、法律问题或落后产能的弱势企业的积极性并不高，但又必须得配合政府制定的规划目标。

    委托经营

    去年10月31日，太钢和美锦钢铁正式签署《委托经营管理合作框架协议》，太钢承诺将组建一支专业高效的经营管理团队，对美锦钢铁的资产、业务及资金进行生产运营管理。12月23日，双方又签署了一份委托经营管理合同，这标志着双方合作的正式落实。

    按照安排，美锦钢铁将争取在2011年2月份复产。太钢托管美锦钢铁的具体事宜都是由其核心子公司临钢来负责，记者从临钢宣传部得到的消息是，目前临钢的管理团队已经进驻美锦钢铁。而太钢集团规划发展部主任孟峻对时代周报表示，双方正在做复产前的准备工作，合作状态“非常不错”。

    2009年春天，业界开始流传太钢和美锦钢铁接洽重组的消息，两年期间甚至一度传出美锦钢铁55%的股权被民营钢铁企业通用钢铁收购的消息，太钢这边也曾把主要精力都放在了收购中宇钢铁的相关事宜上，如今双方最终坐上谈判桌签字也算功德圆满。

    资料显示，美锦钢铁是胡润富豪榜山西首富姚巨货家族所有，目前拥有120万吨粗钢和100万吨生铁的年生产能力。由于金融危机影响，美锦钢铁在2008年奥运会前夕停产后就未再恢复生产。其后，实际控制人姚家寻找接盘方时曾经设想的是全盘转让，至于为何最后变成了太钢委托经营，美锦钢铁和太钢都没有做出说明。

    山西省钢铁行业协会秘书长祝峰亮对时代周报透露，美锦钢铁存在手续不全的问题，而且厂区占用的土地也是租用的，这导致太钢方面收购的话面临的障碍太多，“太钢自己肯定不想亏钱投入”，无奈之下只得选择委托经营。

    这次太钢和美锦钢铁签署的委托经营合同是五年，如果经过太钢方面的管理，美锦钢铁的情况好转起来，那么关于它的前途又让人遐想，对此，太钢方面孟峻表示，是否全面收购最起码现在的合同里没有提及，至于将来，“我们不排除全面收购的可能性”，“要看双方的合作情况和意愿”。

    祝峰亮表示，2010年的建材用钢市场出现好转，这也为美锦钢铁的经营形势提升提供了有利条件，而太钢方面的主营业务一直是不锈钢、特钢和合金等，建材用钢产品比重较小，所以它收购美锦钢铁的话也可以弥补自身的业务短板，当然前提还是有市场需求。

    而在山西证券分析师刘俊清看来，美锦钢铁对于姚巨货家族掌控的美锦能源来说，已经成为一个包袱，所以可以放心交给太钢经营，至于未来怎么处置也留下了可以选择的余地，同时也为太钢整合其他钢铁企业打开了口子。

    值得关注的是，这次合作被中国钢铁业界认定为出现了一个新的模式：托管经营模式，与之相对应的是市场化模式（以宝钢为代表）、行政命令模式（以河北钢铁为代表）和抱团联盟式（以唐山渤海钢铁集团为代表）等。

    孟峻明确表示，托管模式只是一种合作的尝试，他们会根据企业情况的不同灵活操作，即使托管的话也会很灵活，未来重组别的企业不一定完全复制，目前看来这个模式是很不错的，可以借助我们的优势把合作企业提升到一个新的高度。

    太钢难为

    业内一分析师此前在接受时代周报采访时表示，委托经营方式较为适合大对小、一对一或者产品结构较为相似的钢企整合。但是也有声音认为，由于产权关系不在“托管方”，未来决策中容易出现矛盾，不利于企业发展。

    刘俊清认为，太钢托管美锦钢铁可谓是目前客观环境下最合适的一种选择了。她表示，太钢通过托管经营可以支付更多收购成本，同时经营得好的话可以为全面收购作基础，如果经营不好也能全身而退，而且将来政策出现缓和的时候也有更多机动性的选择机会。

    当然，太钢选择托管经营模式签出重组第一单，最根本的原因还是其自身的积极性不高，不愿重组后背上包袱拖累业绩。广发证券分析师马涛曾在研究报告中指出，太钢不锈的规模是全球最大的，盈利能力也在业内领先，2010年上半年宝钢不锈钢毛利率仅为0.57%，而太钢不锈毛利率竟然高达9.86%。

    而另一方面，山西省目前共有200多家钢铁企业，规模在100万吨以上的有16家，200万吨以上的有5家，其余都是小型铁厂，且非常分散。大部分钢铁企业如果被重组，那么它们身上背负的债务、法律手续和落后产能等问题都会浮出水面，这让太钢望而却步。

    此前，2010年夏天，在山西省经济和信息化委员会（简称“山西省经信委” ）的极力撮合下，太钢和中钢集团旗下中宇钢铁的重组谈判几乎已经完成，但最后就是因为几十亿元的债务问题而停滞至今，政府方面也束手无策。

    为此，外界甚至都明显感受到山西省经信委和太钢方面的分歧，在12月23日举行的签约仪式上，钢铁行业主管部门山西省经信委方面一个官员也没有到场，而经信委投资与规划处包括处长杨永辉对时代周报的说法都是，“那是他们自己搞的，跟我们没关系”。

    祝峰亮表示，太钢积极性不高是实际问题，对于很多民营钢铁企业来说，首先市场需求情况很好，它们没有重组的意愿，即便是愿意重组了，它们多年欠下的环保、社保等旧账也会凭空增加太钢的收购成本，“中钢是想把中宇钢铁赶快卖出去，资金要一次性支付，但是太钢它有几十亿元的话，去干什么不行，为什么要收购你的烂摊子！”

    刘俊清对时代周报表示，从企业的角度来说，太钢的重组意愿确实比较弱，它自身的资产状况比较优秀，技术的先进性和盈利能力在国内都是首屈一指的，但是，钢铁业整合是国家和省里的规划任务，作为国有企业，太钢必须挑起这个重担，所以它才选择了托管模式。

    对此太钢规划发展部主任孟峻表示，“我们没有不愿重组省内企业的想法”，太钢一直是按照省里的思路和要求正在加紧研究，要逐步进行兼并重组，“已经有一些思路了，还不方便透露”。

    1月初，太钢集团刚刚发布了2011年生产经营目标，2011年公司计划产钢1026万吨、其中不锈钢300万吨，实现营业收入1200亿元。此前，按照其2010年经营数字，全年产钢970万吨，其中不锈钢275万吨；公司实现营收1110亿元，实现利润25亿元。

    太钢今年的生产经营目标并没有提到兼并重组事宜，而且在其已经确定的“十二五” 发展规划和战略目标里，关于产能数字和兼并重组工作也丝毫没有涉及。对此，孟峻表示，规划目标没有提及并不表示不会做这些工作，他们制定的具体实施方案肯定会有详细论述，但是现在不能透露。

    另寻出路

    刘俊清指出，实际上对于太钢来说，它的做大做强规模扩张需要依靠兼并省内其他钢企来完成，国家现在严格审批新的钢铁建设项目，太钢要是想上新项目，进行产能扩张只有通过重组后的产能置换来进行。

    另一方面，形势的发展也在有利于太钢的扩张，太钢在吕梁地区建设的袁家村铁矿即将在2011年6月投产，那里不但是政府规划的钢铁基地，同时也是太钢控制铁矿石供应的重要基地，未来被太钢垄断后失去铁矿石供应的中小钢厂势必更多地投靠到太钢旗下。

    最主要的是，作为国有企业，太钢显然不能违背政府意志。就在12月23日的签约仪式上，太钢董事长李晓波在致辞中也表示，委托经营管理美锦钢铁是太钢集团管理技术输出的一次有益尝试，是企业之间一种好的合作方式，新的合作模式对地方经济和山西省“十二五”转型跨越发展具有重要意义。

    山西省除了煤炭之外，也是一个钢铁大省，近几年它的粗钢产量一直排在全国第五位，按照官方的公开说法，全省目前粗钢是4000万吨左右，但是其实际产能可能已经接近6000万吨，截至2010年11月，山西省共生产粗钢2792.8万吨。

    2009年4月份，山西省政府常务会议审议通过了《山西省冶金产业调整和振兴规划》，明确提出到2015年太钢集团将通过大范围的联合重组，由目前的1000万吨级别，跃升至3000万吨，占全省钢铁产能由当时的25%提高到67%以上。随后，由于山西省决定压缩钢铁产能，这个数字最终上升为75%。

    太钢在山西省境内等于是要起到河北钢铁在本省的作用一样，值得一提的是，为了实现这个目标，山西省方面专门制定了《山西省钢铁行业整合规划方案》确定太钢为整合主体。

    但是，时代周报从山西省经信委投资与规划处得到的答复是，关于该方案“正式的文件还没有下来”。不过，山西省经信委显然也在反思过去的操作思路，如果一厢情愿推动太钢去重组别的落后企业效果是否适得其反。

    山西省经信委在2010年10月19日召开的吕梁钢铁基地发展规划研讨会上总结承认，“我省钢铁企业数量多、布局分散，装备水平参差不齐，短时间内难以实现《山西省冶金产业调整和振兴规划》提出的太钢重组整合省内钢铁企业，产能占全省75%的规划目标。”

    就像经信委投资与规划处处长杨永辉对时代周报感叹的那样，钢铁业整合推进起来“真的很难”。

    山西省钢铁行业协会秘书长祝峰亮对时代周报透露，山西省发改委正在制定“十二五”冶金行业的发展规划，方案就是他起草的，其中对于钢铁行业的整合思路也提出了新的方案，总的原则就是：有条件的可以进行紧密型重组，没条件的可以先进行松散的联合，这样在以后的技术升级和改造等过程中实现股权的融合重组。

    祝峰亮的想法是，第一步可以先推动省内钢铁企业各自进行小范围的整合，逐步壮大，等最后只剩下几家大一点的企业的时候再跟太钢联合重组。

    时代周报注意到，此前山西本地媒体在未经证实的报道里提到，省里正在调整钢铁业整合方案，现阶段除了太钢以外，又确定了好几家整合主体。

    与这个想法对应的是，山西省经信委确立了两步走的推进战略，“首先在地方政府配合下先期推进太原、临汾、运城、长治、吕梁五大基地内企业联合，大幅减少企业数量，提升基地企业装备水平。在此基础上全力推动太钢整合各基地龙头钢铁企业，全面提高我省钢铁产业集中度和市场竞争力，巩固我省钢铁大省地位。”

    如果真的按此思路操作，那么太钢身上面临的重组压力可望减轻不少，至少时间上来说也相对充裕一些，这样也可以使太钢仔细寻找投资机会，由被动重组变成主动去重组，从而从而保证这家产值超过1000亿元、同时拥有“全球最大、技术装备水平最高、品种规格最全”三项世界第一头衔的世界第一大不锈钢企业的良性发展。